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  3. 1.S公司为A股上市公司，拟通过定向增发的方式收购T公司全部股权。S公司及T公司

1.S公司为A股上市公司，拟通过定向增发的方式收购T公司全部股权。S公司及T公司

昕玥2020-05-20  63
问题 1.S公司为A股上市公司，拟通过定向增发的方式收购T公司全部股权。S公司及T公司的股东共同授权T公司委托Z资产评估机构进行资产评估。资产评估委托合同中就评估方法使用、盈利预测责任和评估付费等事项作出如下约定：⑴资产评估机构应采用收益法对委托资产进行评估；(2)委托方应向资产评估机构提供企业未来盈利预测资料，并对资料的真实性与可实现性负责；因盈利预测的可实现性和真实性对评估结果产生的影响，委托方负责：(3)资产评估开始现场工作后7日内支付评估服务费合同款总额的30%，完成现场评估工作后7日内支付40%，提交正式报告后7日内支付30%。项目满足委托方的要求，实现委托方的预期目标后另行奖励20万元。在项目执行过程中，资产评估专业人员直接使用委托方提供的盈利预测数据，认为盈利预测数据的真实性与可实现性应委托方负责而未履行任何核查验证过程序。后有关部门发现该项目盈利预测造假，导致大幅度虚增评估值，并决定对该项目进行立案调查。
选项 要求：(1)委托合同汇总对评估方法的约定是否恰当？说明理由。(2)该项目的资产评估专业人员使用企业所提供的盈利预测资料的行为是否恰当？说明理由。(3)委托合同中付款是否存在问题？说明理由。
答案
解析(1)委托合同中对评估方法的约定不恰当。因为评估目的是股权转让，评估对象就应该是企业的股权，涉及的资产范围是企业的全部资产和负债。价值类型应需要根据交易双方的实际倩况选择市场价值或投资价值等，因此适宜的评估方法应选择市场法。(2)不恰当。这种做法违背了客观性要求。在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整、客观地收集信息、数据；必须保证赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性；不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，也应当关注其客观性。资产评估专业人员，应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序，客观作出评估结论，发表专业意见。参见教材220页（客观性）。(3)存在问题。“实现委托方的预期目标后另行奖励20万元”，属于不正当利益。资产评估机构，资产评估专业人员不得向委托方或相关当事方索取约定服务费之外的不正当利益。参见教材P224。
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