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  3. 创立于1990年的华荣公司章程中规定的经 营期限将于2011年12月31日到期，公司遂在2011 年12月1日初召开股东会,表决通过关于延长经营期 限到2...

创立于1990年的华荣公司章程中规定的经 营期限将于2011年12月31日到期，公司遂在2011 年12月1日初召开股东会,表决通过关于延长经营期 限到2...

admin2020-12-24  24
问题 创立于1990年的华荣公司章程中规定的经 营期限将于2011年12月31日到期，公司遂在2011 年12月1日初召开股东会,表决通过关于延长经营期 限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲 分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股 东会最后还是通过了该决议。下列相关说法正确的 是:（ )
A.该延长经营期限的决议须经持有2/3以上表 决权的股东通过
B.甲、乙若请求公司回购股份,则须在该决议通 过之日起2012年1月30日前与公司协商达成收购股 权的协议
C.甲、乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的 价值来要求公司收购其股权
D.如果甲、乙于2012年2月26日才提起要求公 司收购其股权的诉讼,则人民法院不予受理。
选项
答案ABD
解析。《公司法》第182条规定，公司有本法第 181条第（1)项情形的（公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出现），可以通过 修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程， 有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过， 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修 改，故A说法正确。 第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项 决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权……（3)公司章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议 修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公 司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议 决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 故B选项说法正确，但C选项说法缺乏法律依据 而错误。因为若公司存续，甲乙仍为该公司的股东。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定》（以下简称《公司法解释（一）》) 第3条规定，原告以公司法第22条第2款、第75条第 2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规 定期限的，人民法院不予受理。故D选项说法正确。
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