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柯林电器以9万元的运营资金起家,历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩,上市后经
柯林电器以9万元的运营资金起家,历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩,上市后经
shuhaiku
2019-12-17
55
问题
柯林电器以9万元的运营资金起家,历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩,上市后经过短暂的“辉煌”,很快又由于体制问题开始衰落。面对亏损,政府资本选择退出,神秘人物周文以9.08亿元的价格收购了20.6%的柯林股权,成为了柯林电器最大的股东。作为柯林电器的终极股东,周文一方面立即着手修改公司章程、改组董事会,获取对上市公司的绝对控制权;另一方面周文以技术改造为由,花费7000多万元从明伦公司购买了3条生产线。之后,经专家评估,从明伦公司购买的3条生产线其市场价格不超过3000万元,而明伦公司则是周文私人控制的企业。2002年4月,周文以个人名义推出“康杰”冰箱,借助于柯林冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照柯林电器公告显示,“康杰”冰箱使用的制冷剂为柯林电器的专利技术。2003年和2004年“康杰”冰箱的销售量达到130万台,周文不但免费使用柯林电器的销售渠道,并且占用柯林冰箱的制冷专利技术长达3年之久。上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。因此,加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。如何健全相关法律法规、规避制度漏洞、降低改革风险,是摆在柯林电器面前的一项重大课题。要求:(1)简要分析柯林电器存在的公司治理问题及主要表现;(2)根据柯林电器存在的公司治理问题,提出治理该类问题的主要对策。
选项
答案
解析
(1)柯林电器存在的公司治理问题为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。主要表现在:①直接占用资源。“周文以个人名义推出‘康杰’冰箱,借助于柯林冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国”“周文不但免费使用柯林电器的销售渠道,并且占用柯林冰箱的制冷专利技术长达3年之久”;②通过关联交易进行利益输送。“周文以技术改造为由,花费7000多万元从明伦公司购买了3条生产线。之后,经专家评估,从明伦公司购买的3条生产线其市场价格不超过3000万元,而明伦公司则是周文私人控制的企业”。(2)①建立累积投票制度,增强中小股东的话语权,提升中小股东权益的保护水平。②建立有效的股东民事赔偿制度,加强对终极股东的权力滥用的监控。③建立表决权排除制度,对利害关系和控股股东表决权进行限制。④完善小股东的代理投票权。⑤建立股东退出机制。
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