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柯林电器以9万元的运营资金起家，历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩，上市后经

shuhaiku2019-12-17  22
问题 柯林电器以9万元的运营资金起家，历经7年创造出全国电冰箱销量第一的业绩，上市后经过短暂的“辉煌”，很快又由于体制问题开始衰落。面对亏损，政府资本选择退出，神秘人物周文以9.08亿元的价格收购了20.6%的柯林股权，成为了柯林电器最大的股东。作为柯林电器的终极股东，周文一方面立即着手修改公司章程、改组董事会，获取对上市公司的绝对控制权；另一方面周文以技术改造为由，花费7000多万元从明伦公司购买了3条生产线。之后，经专家评估，从明伦公司购买的3条生产线其市场价格不超过3000万元，而明伦公司则是周文私人控制的企业。2002年4月，周文以个人名义推出“康杰”冰箱，借助于柯林冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国。按照柯林电器公告显示，“康杰”冰箱使用的制冷剂为柯林电器的专利技术。2003年和2004年“康杰”冰箱的销售量达到130万台，周文不但免费使用柯林电器的销售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷专利技术长达3年之久。上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。如何健全相关法律法规、规避制度漏洞、降低改革风险，是摆在柯林电器面前的一项重大课题。要求：（1）简要分析柯林电器存在的公司治理问题及主要表现；（2）根据柯林电器存在的公司治理问题，提出治理该类问题的主要对策。
选项
答案
解析（1）柯林电器存在的公司治理问题为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。主要表现在：①直接占用资源。“周文以个人名义推出‘康杰’冰箱，借助于柯林冰箱十几年的品牌打造起来的渠道低价倾销全国”“周文不但免费使用柯林电器的销售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷专利技术长达3年之久”；②通过关联交易进行利益输送。“周文以技术改造为由，花费7000多万元从明伦公司购买了3条生产线。之后，经专家评估，从明伦公司购买的3条生产线其市场价格不超过3000万元，而明伦公司则是周文私人控制的企业”。（2）①建立累积投票制度，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。②建立有效的股东民事赔偿制度，加强对终极股东的权力滥用的监控。③建立表决权排除制度，对利害关系和控股股东表决权进行限制。④完善小股东的代理投票权。⑤建立股东退出机制。
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