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  3. Z股份有限公司（本题下称“Z公司”）为上市公司，主要经营业务为远程教育事业，其在

Z股份有限公司（本题下称“Z公司”）为上市公司，主要经营业务为远程教育事业，其在

昕玥2020-05-20  50
问题 Z股份有限公司（本题下称“Z公司”）为上市公司，主要经营业务为远程教育事业，其在网上职业教育领域的辅导上占有绝大多数的市场份额，2017年发生如下业务：（1）随着网上培训需求的扩张，为巩固市场份额，Z公司加快了市场并购的步伐。2017年1月1日，Z公司向A公司定向发行500万股普通股（每股面值1元，每股市价10元）作为对价，取得A公司80%的股权，并于当日取得控制权。在本次企业合并形成前，A公司是Z公司的竞争对手之一，主营业务为会计领域的网上辅导，除此之外，两者没有其他关系。为进行本次合并，Z公司发生评估费、审计费以及律师费50万元；为定向发行股票，Z公司支付了证券商佣金、手续费100万元。2017年1月1日，A公司资产账面价值为12000万元，负债账面价值为8000万元，净资产账面价值为4000万元；经评估后A公司可辨认资产公允价值为12500万元，负债公允价值为8000万元，可辨认净资产公允价值为4500万元。（2）企业并购后公司并没有像预想中的那样发展迅速。公司经过调查，发现了下列现象：Z公司一向推崇雷厉风行的工作作风，而原A公司员工已经习惯了轻闲自由的工作氛围，以致工作任务下达之后往往不能及时贯彻执行，市场发展受阻。另外公司在并购后进行了统一的人事变动，虽然A公司大部分干部的岗位都没有变，但是Z公司同时也任命了新的干部，干部之间嫌隙很大，小团体意识明显，员工之间派系林立，公司的很多决定都无法正式执行。
选项 要求：1.根据资料（1），分别从并购双方行业相关性和企业会计合并的角度分析、判断Z公司并购A公司属于何种并购类型，并说明理由。2.根据资料（1），计算Z公司确定的长期股权投资初始投资成本，并说明合并中发生的费用如何处理。3.根据资料（1），指出Z公司在购并日应编制的合并财务报表。4.根据资料（2），分析Z公司并购后出现的主要问题，并针对这些问题提出解决方案。
答案
解析1.从企业并购双方行业相关性的角度来看，Z公司并购A公司属于横向并购。（0.5分）理由：A公司是Z公司的竞争对手，二者主营业务相似，属于竞争对手之间的并购。（1分）从企业会计合并的角度看，Z公司合并A公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5）理由：A公司与Z公司两者合并之前没有关联方关系，合并前不受同一方或相同多方的最终控制。（1分）2.本并购属于非同一控制下的企业合并，应以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，长期股权投资成本＝500×10＝5000（万元）。（1分）Z公司发生评估费、审计费以及律师费50万元应计入管理费用；Z公司支付的证券商佣金、手续费100万元应冲减资本公积。（1分）3.在购买日，Z公司应编制合并资产负债表。（1分）4.通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合。从案例中可以看出，Z公司主要是缺乏企业文化整合和人力资源整合。（1分）人力资源整合的相关解决方案：（1）成立并购过渡小组；（2）稳定人力资源政策；（3）选派合适的整合主管人员；（4）加强管理沟通；（5）必要的人事整顿；（6）建立科学的考核和激励机制。（1.5分）文化整合的相关解决方案：（1）找出双方企业文化上的异同点；（2）找出文化整合的主要障碍；（3）确立企业文化发展的理想模式；（4）在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化。（1.5分）
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