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  3. DA集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990

DA集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990

天天题库2019-12-17  35
问题 DA集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1990年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，DA集团收到证监局《行政监管措施决定书》，DA集团一系列违规问题被披露出来。（1）未按规定披露重大关联交易，DA集团监事小东同时担任F公司的董事长、法定代表人；小东的配偶小奥担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度DA集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元，2013年度，DA集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元，。这些关联交易均超过3000万元且超过DA集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易，但是。DA集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金，DA集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金，DA集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011-2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期DA集团归属于母公司股东的净利润水平。（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日，DA集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。DA集团2011-2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将DA集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，DA集团就必须承担起还款的责任。DA集团管理层频繁的违规行为，导致DA集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011-2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况，公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几。财务风险很大，DA集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映DA集团股东的获利水平很低。要求：（1）依据“三大公司治理问题”简要分析DA集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。（2）依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析DA集团资金活动存在的主要风险。
选项
答案
解析（1）三大公司治理问题分别为：经理人对于股东的“内部人控制”问题；终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题；企业与其他利益相关者之间的关系问题。DA集团存在的公司治理问题为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。主要表现为：通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。“2012年度DA集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元，2013年度，DA集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元，。这些关联交易均超过3000万元且超过DA集团最近一期经审计净资产的5%。”利用各种金融手段直接实现利益侵占，“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金”。“根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易，但是。DA集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。”（2）①资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。”②资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日，DA集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。”
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