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  3. 甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下： 　　（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合资源，发挥协同效应，是加速...

甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下： 　　（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合资源，发挥协同效应，是加速...

admin2020-12-24  83
问题 甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：
　　（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：①经营同类产品，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定乙公司作为并购目标。
　　（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和企业价值/自由现金流量（EV/FCF）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，EV/FCF的权重为40%。可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示：

（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2018年实现息税前利润（EBIT）9.5亿元，2018年自由现金流量（FCF）11亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为72亿元。
　　（4）并购融资。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司管理层建议，为了抓住本次并购机会，需要快速筹集并购所需资金，并且筹资后不能稀释公司的控制权。经综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从丙银行获得贷款；二是通过发行新股筹集资金。
　　假定不考虑其他因素。
　　要求：
　　1.根据资料（1），从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
　　2.根据资料（2）和（3），运用可比企业分析法，计算如下指标：① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值；②乙公司加权平均评估价值。
　　3.根据资料（2）和（3），计算并购溢价，并从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
　　4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式。
选项
答案
解析　1.并购动机：规模经济、获取市场力或垄断权、资源互补。 　　2.EV/EBIT平均值=（8.67＋7.65＋9.56＋6.49＋12.65）/5＝9 　　EV/FCF平均值=（6.85＋4.61＋2.58＋5.26＋3.36）/5＝4.53 　　乙公司加权平均评估价值=9.5×9×60%＋11×4.53×40%＝71.23（亿元） 　　3.并购溢价=72－71.23＝0.77（亿元） 　　从甲公司的角度看，并购对价不合理。 　　理由：并购对价高于被并购企业价值。 　　4.银行贷款。
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