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甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立光中有限责任公司(以下简称“光中公司”),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会...

admin2020-12-24  25
问题 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立光中有限责任公司(以下简称“光中公司”),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东提议召开。在申请公司设立登记时，市场监督管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2017年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。2018年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170
万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2019年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求:
根据上述内容，分别回答下列问题:
1、光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法?并说明理由。
2、光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。
3、光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。
4、光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。
5、光中公司是否应承担海南分公司的违约责任?并说明理由。
选项
答案
解析(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。 (2)首次股东会会议由甲召集和主持合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。 (3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。 (4)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 (5)光中公司应当承担海南分公司的违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。
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