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案例分析题四（本题 10 分） 甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业,也是全

免费考试题库2020-05-20  53
问题 案例分析题四（本题 10 分）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业,也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略 目标,公司准备积极实施海外并购。相关资料如下:（1）并购对象选择。甲公司认为,通过并购整合全球优质产业资源,发挥协同效应,是加速实现 公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件:①应为集成电路设计商, 位于产业链上游,且在业内积累了丰富而深厚的行业经验,拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优 秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经论证,初步选定海外乙公司做为并 购目标。（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为,企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和市价/账面净资 产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时,赋予 EV/EBIT 的权重 为 60%,P/BV 的权重为 40%。可比交易的 EV/EBIT 和 P/BV 相关数据如表 4 所示:表 4（3）并购对价。根据尽职调查,乙公司 2015 年实现息税前利润(EBIT)5.5 亿元,2015  年末账面 净资产(BV)21 亿元。经多轮谈判,甲、乙公司最终确定并购对价为 60 亿元。（4）并购融资。2015 年末,甲公司资产负债率为 80%。甲公司与 N 银行存续贷款合约的补充条 款约定，如果甲公司资产负债率超过 80%，N 银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高,甲公司债 务融资成本将高于权益融资成本。 甲、乙公司协商确定,本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价,其中并购对价的 40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为,有两种外部融资方式可供选择：一是从 N 银行 获得贷款；二是通过权益融资的方式,吸收境内外投资者的资金。假定不考虑其他因素。
选项 要求：1.根据资料（1），从经营协同效应的角度,指出甲公司并购乙公司的动机。2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法,计算如下指标:①可比交易的 EV/EBIT 平均值和P/BV 平均值；②乙公司加权平均评估价值。3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法,从甲公司的角度,判断并购对价是否合理,并说 明理由。4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式,并说明理由。
答案
解析1．并购动机：纵向一体化[1.1]；资源互补 [1.2]评分说明：将“规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补”全部列示的,不 得分；其他情形按得分点给分。2.[img]/upload/tiku/111/1848418_1.png[/img][img]/upload/tiku/111/1848418_1_1.png[/img][img]/upload/tiku/111/1848418_1_2.png[/img]并购对价的溢价水平较低(7.69<7.8)。[3.2]4．融资方式:权益融资[4.1]理由：权益融资资本成本相对更低；从 N 银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率,从而 加大财务风险。 [4.2]评分说明:答出“权益融资成本较低”或“负责融资加大财务风险”的,得相应分值的一半。
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