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2016年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称“鑫荣公司”),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各...
2016年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称“鑫荣公司”),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各...
admin
2020-12-24
22
问题
2016年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称“鑫荣公司”),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中,丙将其持有的大都房地产开发有限公司股权折价成260万元作为出资,股权转让手续办理完毕。甲任鑫荣公司董事长兼法定代表人,乙任公司总经理,公司章程规定全体股东在股东会中按出资比例行使表决权,除法律另有规定外,股东会决议应经全体股东所持表决权过半数通过。
鑫荣公司成立后业绩不佳,股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日,该公司召开股东会,在乙的策动下,乙、丙、丁、戊一致同意,限制甲对外签约合同金额在100万元以下,如超出100万元,甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2017年12月,甲认为产品研发要想取得实质进展,必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量,即以鑫荣公司法定代表人的身份,与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2018年5月,乙为资助其女赴美留学,向朋友张三借款50万元,以其持有的鑫荣公司的股权作为担保,双方予2018年5月10日签订股权质押借款合同,5月15日办理了股权质押登记手续。
2018年9月,大都房地产公司资金链断裂,难以继续支撑,不得不向法院提出破产申请。经审查,该公司尚有资产3000万元,但负债已高达3亿元,各股东包括丙已经用作鑫荣公司出资的股权价值几乎为零。
2019年1月,鉴于鑫荣公司经营状况不佳及股东与管理层间的矛盾,小股东丁与戊欲退出公司,以避免更大损失。
4.小股东丁与戊有权选择下列( )途径退出公司。
选项
A.向甲、乙、丙转让其持有的鑫荣公司的股权
B.向第三人转让其持有的鑫荣公司的股权
C.要求鑫荣公司回购其股权
D.经董事长甲同意后,直接领取退股款后退出
E.各自独立向人民法院提起解散公司诉讼
答案
AB
解析
(1)选项AB:股权对内、对外转让是股东退出公司的合法途径,除公司章程另有规定外,有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权时,应当书面征求其他股东过半数同意;(2)选项C:本案不属于有限责任公司异议股权回购的适用情形;(3)选项D:属于抽逃出资;(4)选项E:持有公司全部股东表决权“10%以上”的股东,可以请求人民法院解散公司。
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