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  3. 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2011年3月成立，专门从事精密仪器生产。 孙某为该公司发起人之一，系公司第5名大股东。该公司章程规定：公司董事长...

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2011年3月成立，专门从事精密仪器生产。 孙某为该公司发起人之一，系公司第5名大股东。该公司章程规定：公司董事长...

admin2020-12-24  22
问题 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2011年3月成立，专门从事精密仪器生产。
孙某为该公司发起人之一，系公司第5名大股东。该公司章程规定：公司董事长由赵某担任，副董事长由钱某担任，经理由孙某提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。
2016年9月，甲公司公开发行股票并上市。2018年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2017年年度报告时发现：（1）2017年6月，钱某买入甲公司股票20000股；2017年11月，钱某将其中的10000股卖出，获利50余万元。（2）2017年12月，孙某转让了其持有的甲公司股票100000股。
2018年11月，甲公司股价下跌，赵某拟购入甲公司5万股股票，因资金不足，赵某向钱某请求借款100万元，但钱某提出只有在有担保时，才愿意提供借款。赵某请求甲公司为其借款提供担保。
2018年12月，甲公司召开董事会，甲公司共有董事11人，出席会议的有7人（包括赵某和钱某），董事会讨论了为赵某提供担保的问题，董事会认为赵某的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，赵某和钱某均予以回避且未参与表决，其余5位董事一致投票通过了该项决议。
郑某在2019年1月份买入甲公司股票5000股，成为甲公司的股东。郑某从甲公司的公告中发现了甲公司为赵某提供担保的事情后，于2019年2月份以自己的名义向人民法院提起诉讼，郑某认为董事会决议未获通过，理由是董事会批准甲公司为赵某提供担保的决议只有5名董事同意，不足全体董事的过半数。此后，郑某连续买入甲公司股票，持有甲公司股份总达到5%。
2019年3月1日，甲公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人齐某持有甲公司股份总额3%的股份。
2019年3月25日，郑某向甲公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免赵某的董事职务。甲公司董事会拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（2）钱某是否有权将50余万元收益归其个人所有？并说明理由。
（3）孙某转让股票的行为是否合法？并说明理由。
（4）郑某有关董事会决议未获通过的观点是否成立？并说明理由。
（5）齐某是否符合甲公司独立董事的任职资格？并说明理由。
（6）2019年3月25日，郑某提出的临时提案是否应被列为甲公司年度股东大会临时提案？并说明理由。
选项
答案
解析（1）公司的法定代表人由经理担任符合《公司法》的有关规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 （2）钱某无权将50余万元收益归其个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有。 （3）孙某转让股票的行为合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，孙某为发起人，甲公司于2016年9月上市，至2017年12月该股份转让时，已经超过1年。 （4）郑某有关董事会决议未获通过的观点不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事赵某和钱某属于有关联关系的董事，二者回避表决后，无关联关系董事为9人，赞成票为5票，董事会作出决议符合规定。 （5）齐某不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人不得担任该上市公司的独立董事。 （6）郑某提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，郑某提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。
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