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星辉设计有限公司僵局解散案 2006年1月,王某与李某共同出资成立星辉设计有限
星辉设计有限公司僵局解散案 2006年1月,王某与李某共同出资成立星辉设计有限
昕玥
2019-12-17
34
问题
<P>星辉设计有限公司僵局解散案</P><P>2006年1月,王某与李某共同出资成立星辉设计有限公司(以下简称星辉公司),其中王某出资5.5万元,李某出资4.5万元,公司注册资本为10万元。公司章程规定:股东依出资比例享有表决权;股东会决议须经股东一致同意通过;股东不得向公司股东以外的人转让公司股份;公司每年于6月和12月召开两次股东会议;每会计年度结束后30日内将财务会计报告发送股东等内容。</P><P>公司成立后召开了第一次股东会并选举王某为公司执行董事,李某为公司监事,任期均为3年。然而,自此之后的2年时间里,星辉公司经营状况一直不好,且未曾召开过股东会,也未曾向李某发送任何财务会计报告。 2008年3月,星辉公司因资金问题而停业。这期间,李某曾提议召开股东会,被王某拒绝;后欲退股,再次被王某拒绝,并且双方未能达成股权转让的协议;由此王某与李某的矛盾不断激化。</P><P>2008年4月,李某自行决定召开股东会,但王某未出席,于是李某一人通过决议罢免王某并且选任自己为公司执行董事。但是公司公章、财务资料等均在王某处保存,李某无法实际经营管理公司。无奈之下,李某以星辉公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。</P><P>【问题】</P><P>1.公司章程关于股权转让的限制是否有效?为什么?</P><P>2.如果星辉公司章程规定王某与李某各享有50%的表决权,这一规定是否有效?为什么?</P><P>3.李某是否可以自行召开股东会?通过的决议是否有效?为什么?</P><P>4.本案中法院是否应当支持李某解散星辉公司的诉讼请求?为什么?</P><P>5.如果李某以星辉公司资不抵债为由向法院起诉要求解散公司,结果会怎样?</P><P>6.如果最终星辉公司解散,但王某拒不配合进行清算,且丢失了公司财务资料,是否应当承担责任?为什么?</P>
选项
答案
解析
<P>1.有效。因为有限责任公司的公司章程可以对股权转让作出特别规定。</P><P>2.有效。因为有限责任公司的公司章程可以对表决权比例作出特别规定。</P><P>3.李某可以召开股东会,因为李某享有星辉公司45%的股东表决权并且李某是公司监事,依公司法有权提议召开临时股东会议,在执行董事王某拒绝召开的情况下,可自行召集。但其通过的决议无效。因为依星辉公司章程规定股东会决议须全体股东一致同意。</P><P>4.应当支持李某解散公司的请求。因为星辉公司两股东相持,公司经营已陷入僵局,并且已无股权转让等其他救济方式。</P><P>5.不予受理。因为公司资不抵债不是股东行使解散公司请求权的事由,股东不具有行权基础。</P><P>6.王某要对公司债务承担连带清偿责任。因为依法公司股东对未能清算负有过错,使得债权人利益受损的,债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。</P><P>对于公司章程效力问题,应当注意归纳总结公司法中有哪些允许公司章程自治的规定,如表决权的行使、有限责任公司股权转让等。对于陷入僵局公司的解散问题,应当全面深刻理解股东解散公司请求权行使的条件。</P>
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