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星辉设计有限公司僵局解散案 2006年1月，王某与李某共同出资成立星辉设计有限

昕玥2019-12-17  43
问题 <P>星辉设计有限公司僵局解散案</P><P>2006年1月，王某与李某共同出资成立星辉设计有限公司（以下简称星辉公司），其中王某出资5.5万元，李某出资4.5万元，公司注册资本为10万元。公司章程规定：股东依出资比例享有表决权；股东会决议须经股东一致同意通过；股东不得向公司股东以外的人转让公司股份；公司每年于6月和12月召开两次股东会议；每会计年度结束后30日内将财务会计报告发送股东等内容。</P><P>公司成立后召开了第一次股东会并选举王某为公司执行董事，李某为公司监事，任期均为3年。然而，自此之后的2年时间里，星辉公司经营状况一直不好，且未曾召开过股东会，也未曾向李某发送任何财务会计报告。 2008年3月，星辉公司因资金问题而停业。这期间，李某曾提议召开股东会，被王某拒绝；后欲退股，再次被王某拒绝，并且双方未能达成股权转让的协议；由此王某与李某的矛盾不断激化。</P><P>2008年4月，李某自行决定召开股东会，但王某未出席，于是李某一人通过决议罢免王某并且选任自己为公司执行董事。但是公司公章、财务资料等均在王某处保存，李某无法实际经营管理公司。无奈之下，李某以星辉公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。</P><P>【问题】</P><P>1．公司章程关于股权转让的限制是否有效？为什么？</P><P>2．如果星辉公司章程规定王某与李某各享有50%的表决权，这一规定是否有效？为什么？</P><P>3．李某是否可以自行召开股东会？通过的决议是否有效？为什么？</P><P>4．本案中法院是否应当支持李某解散星辉公司的诉讼请求？为什么？</P><P>5．如果李某以星辉公司资不抵债为由向法院起诉要求解散公司，结果会怎样？</P><P>6．如果最终星辉公司解散，但王某拒不配合进行清算，且丢失了公司财务资料，是否应当承担责任？为什么？</P>
选项
答案
解析<P>1．有效。因为有限责任公司的公司章程可以对股权转让作出特别规定。</P><P>2．有效。因为有限责任公司的公司章程可以对表决权比例作出特别规定。</P><P>3．李某可以召开股东会，因为李某享有星辉公司45%的股东表决权并且李某是公司监事，依公司法有权提议召开临时股东会议，在执行董事王某拒绝召开的情况下，可自行召集。但其通过的决议无效。因为依星辉公司章程规定股东会决议须全体股东一致同意。</P><P>4．应当支持李某解散公司的请求。因为星辉公司两股东相持，公司经营已陷入僵局，并且已无股权转让等其他救济方式。</P><P>5．不予受理。因为公司资不抵债不是股东行使解散公司请求权的事由，股东不具有行权基础。</P><P>6．王某要对公司债务承担连带清偿责任。因为依法公司股东对未能清算负有过错，使得债权人利益受损的，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。</P><P>对于公司章程效力问题，应当注意归纳总结公司法中有哪些允许公司章程自治的规定，如表决权的行使、有限责任公司股权转让等。对于陷入僵局公司的解散问题，应当全面深刻理解股东解散公司请求权行使的条件。</P>
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