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  3. 甲上市公司于2×16年6月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，取得乙

甲上市公司于2×16年6月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，取得乙

tikufree2020-05-20  124
问题 甲上市公司于2×16年6月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，取得乙公司90%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：（1）2×16年6月30日，甲公司通过定向增发本公司普通股，以3股换1股的比例自乙公司原股东XYZ公司处取得乙公司的90%的股权投资。甲公司于当日共增发4860万股普通股以取得乙公司全部1800万股普通股中的90%（即1620万股普通股），并办妥了相关的股权登记手续以及股东变更登记手续。（2）甲公司普通股在2×16年6月30日的公允价值为22元，乙公司每股普通股于当日的公允价值为66元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。（3）2×16年6月30日，除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元，乙公司固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。（4）假定甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系。（5）甲公司及乙公司在合并前简化资产负债表如下表所示。不考虑其他因素。
选项 (1)、根据上述资料，判断该项企业合并的类型、会计上的购买方和被购买方以及购买日，并说明理由。(2)、根据上述资料，如果不属于反向购买，计算甲公司的企业合并成本及企业合并商誉；如果属于反向购买，计算乙公司的合并成本及企业合并商誉。(3)、编制甲公司个别财务报表购买日的会计分录。(4)、根据上述资料，编制2×16年6月30日合并资产负债表。
答案
解析(1)合并类型：反向购买；会计上的购买方：乙公司；会计上的被购买方：甲公司。购买日：2×16年6月30日。理由：甲公司在该项合并中向乙公司原股东XYZ公司增发了4860万股普通股，合并后乙公司原股东XYZ公司持有甲公司的股权比例为61.83%[4860/（3000＋4860）]，对于该项公司合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由乙公司原股东XYZ公司控制。所以，乙公司应为购买方（法律上的子公司），甲公司为被购买方（法律上的母公司）。2×16年6月30日，有关股权登记手续和股东变更手续当日完成，因此将2×16年6月30日确认为购买日。(2)该事项属于反向购买，因此假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当发行的普通股股数＝1800×90%/61.83%－1800＝820（万股）,所以：乙公司合并成本＝820×66＝54120（万元）。乙公司的合并商誉＝乙公司合并成本54120－应享有被投资方即甲公司净资产公允价值份额52000×100%＝2120（万元）(3)甲公司取得对乙公司的投资，按照长期股权投资准则的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。借：长期股权投资　　　（4860×22）106920　　贷：股本　　　　　　　　　　　　4860　　　　资本公积——股本溢价　　　　102060(4)[img]/upload/tiku/21/2096851_1.png[/img][img]/upload/tiku/21/2096851_1_1.png[/img]【解析】本题合并财务报表中完整的调整抵销分录为：①乙公司取得对甲公司投资假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当发行的普通股股数＝1800×90%/61.83%－1800＝820（万股），所以，乙公司合并成本＝820×66＝54120（万元）。乙公司的合并商誉＝乙公司合并成本54120－应享有被投资方即甲公司净资产公允价值份额52000×100%＝2120（万元），乙公司对甲公司的投资，应按照支付的合并对价公允价值确定长期股权投资的入账价值，并采用成本法进行后续计量，因此，在合并工作底稿中编制假设乙公司取得对甲公司投资的分录：借：长期股权投资　　　　　　54120　　贷：股本　　　　　　　　　 820　　　　资本公积（股本溢价） 53300注意：该笔分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入乙公司的账簿，不列入乙公司的个别资产负债表（当然也不记入甲公司账簿或报表）。②抵销甲公司对乙公司的投资：按照反向购买的原则，是乙公司购买了甲公司，而不是甲公司购买了乙公司，因此，要将甲公司购买乙公司的账务处理予以反向抵销。借：股本　　　　　　　　　　　 4860　　资本公积（股本溢价）　　102060　　贷：长期股权投资　　　　　　106920③对甲公司报表进行调整甲公司被视为被合并方即会计上的子公司，应按甲公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对甲公司个别财务报表中的资产和负债进行公允价值的调整。甲公司公允价值与账面价值不相等的项目调整：借：库存商品1000　　固定资产4000　　无形资产2000　　贷：资本公积　　　　　7000④抵销会计上的母公司长期股权投资与会计上的子公司所有者权益：应抵销乙公司（会计上的母公司）的长期股权投资和甲公司（会计上的子公司）的所有者权益：借：股本　　　　　　3000　　资本公积7000　　盈余公积　　　　18000　　未分配利润　　 24000　　商誉　　　　　　2120（差额）　　贷：长期股权投资　　　54120⑤确认少数股东权益：合并财务报表中的少数股东权益反映乙公司（会计上母公司）所有者权益中应由少数股东享有的份额：借：股本（1800×10%）180　　盈余公积（7220×10%）722　　未分配利润（64980×10%）6498　　贷：少数股东权益7400
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