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  3. A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立

A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立

tikufree2020-05-20  2
问题 A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2008年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2013年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为2％。(3)A公司在2011年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期末经审计的净资产额为140000万元。(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在2013年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。
选项 要求：根据以上资料回答以下问题。(1)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?(2)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?(3)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。(4)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。(5)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。(6)转股价格修正方案的表决是否合法?并说明理由。
答案
解析(1)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元．未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。(2)可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。(3)不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，公司债券余额为50000+5000=55000(万元)，而净资产额的40％为140000X40％=56000(万元)，未超过最近一期期末净资产额的40％，所以不构成本次发行可转债的障碍。(4)公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)／3=7666．67(万元)，公司债券1年的利息为50000X2％=1000(万元)，因此符合规定。(5)拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。(6)转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。
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