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甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算
甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算
题库总管
2019-12-17
37
问题
甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的? A.因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权 B.若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法 C.甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙 D.甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
选项
答案
ABD
解析
选项A说法错误。《公司法》第七十一条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。据此可知,股东向股东以外的人转让股权时,不看持股比例,看的是股东人数。选项B说法错误。《公司法》第七十一条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。《公司法》第四十三条第二款规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中,甲持股比例为69%,超过了三分之二,即甲一人同意就可以通过修改公司章程的决议。虽然如此,但修改公司章程仍须经过法定程序,即召开股东会进行表决,而不能由甲直接对公司章程进行修改。选项C说法正确。《公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。据此可知,甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙。选项D说法错误。《公司法》第七十一条第三款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知,仅在同等条件下,乙或丙才可主张优先购买权。甲对外转让其全部股权时,乙或丙仅想购买一部分的话,不满足“同等条件”的规定,不能主张优先购买权。
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