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2016年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称“鑫荣公司”），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各...

admin2020-12-24  22
问题 2016年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称“鑫荣公司”），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其持有的大都房地产开发有限公司股权折价成260万元作为出资，股权转让手续办理完毕。甲任鑫荣公司董事长兼法定代表人，乙任公司总经理，公司章程规定全体股东在股东会中按出资比例行使表决权，除法律另有规定外，股东会决议应经全体股东所持表决权过半数通过。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2017年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2018年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其持有的鑫荣公司的股权作为担保，双方予2018年5月10日签订股权质押借款合同，5月15日办理了股权质押登记手续。
2018年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙已经用作鑫荣公司出资的股权价值几乎为零。
2019年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
1.有关限制甲职权的股东会决议及甲超越限制与隆泰公司订玉E的技术转让合同的效力，下列说法正确的有(   )。
选项 A．股东会决议无权对法定代表人的权限作出限制，该决议无效
B．股东会决议无权对法定代表人的权限作出限制，该决议可撤销
C．甲超越限制与隆泰公司订立的技术转让合同无效
D．甲超越限制与隆泰公司订立的技术转让合同，经股东会决议追认后有效
E．隆泰公司有权主张甲代表鑫荣公司与其签订的技术转让合同有效
答案E
解析(1)选项AB：公司法律制度并未禁止公司内部对法定代表人的权限作出限制，鑫荣公司股东会按照公司章程规定程序通过的该项决议有效；(2)选项CDE:法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为，法定代表人所享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务。
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