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  3. 2011年6月，甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司（以下简称“嘉艺公司”）。嘉艺公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。（2）...

2011年6月，甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司（以下简称“嘉艺公司”）。嘉艺公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。（2）...

admin2020-12-24  18
问题 2011年6月，甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司（以下简称“嘉艺公司”）。嘉艺公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。（2）甲公司以房屋作价120万元出资，乙公司以机器设备作价100万元出资；丁公司以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资。2011年12月前缴足。（3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事。（4）股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和丁公司按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2011年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2015年6月，嘉艺有限责任公司依法转变为嘉艺股份有限公司。2017年7月，嘉艺公司在上海证券交易所上市，截至2017年12月31日，嘉艺公司股本总额8亿元，净资产10亿元。最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为1000万元、2600万元和3000万元。2018年3月1日，嘉艺公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：
（1）向原股东配股方案。具体内容如下：①配股3亿股，拟筹资6亿元；②由主承销商A证券公司和承销商B证券公司包销。
（2）公司债券公开发行方案。具体内容如下：公司拟向社会公众投资者公开发行公司债券3亿元，期限5年，年利率5%。
（3）非公开发行普通股方案。具体内容如下：①本次发行普通股2亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价；②发行对象包括7名自然人、以某证券投资基金管理的3只基金和一家境外战略投资者。
（4）公开发行优先股方案。具体内容如下：①公开发行优先股5亿股，筹资6亿元；②采用固定股息率5%；③优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
经董事会激烈讨论后，一致决定采用优先股发行方案，但对优先股发行方案中不符合规定的内容进行了修改。股东大会通过后，经中国证监会核准发行。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
（1）嘉艺公司股东出资方式中，有哪些不符合规定之处？并说明理由。
（2）嘉艺公司未设置董事会和监事会，只设置1名执行董事和1名监事是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（3）在嘉艺公司董事会拟定的配股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并说明理由。
（4）在嘉艺公司董事会拟定的公开发行公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并说明理由。
（5）在嘉艺公司董事会拟定的非公开发行普通股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并说明理由。
（6）在嘉艺公司董事会拟定的在公开发行优先股方案中，有哪些不符合规定之处？并说明理由。
选项
答案
解析（1）丙公司以特许经营权作价出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （2）嘉艺公司未设置董事会和监事会，只设1名执行董事和1名监事符合公司法律制度的规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。 （3）①配股的数量不符合规定。根据规定，拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%。②承销方式不符合规定。根据规定，配股应当采用代销方式发行。 （4）公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，发行人拟向社会公众投资者公开发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。在本题中，嘉艺公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为2200万元，拟发行公司债券1年利息的1.5倍为2250万元，年均可分配利润小于1年债券利息的1.5倍。 （5）发行价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 （6）①发行数量和筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中，嘉艺公司优先股拟发行数量5亿股超过了普通股股份总数的50%，筹资6亿元超过了发行前净资产的50%。②优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
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