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A股份有限公司（以下简称A公司）是从事化工产品生产经营的大型上市企业。204年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股...

admin2020-12-24  27
问题 A股份有限公司（以下简称A公司）是从事化工产品生产经营的大型上市企业。204年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司（以下简称B公司）的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下：
1.并购及融资预案
（1）并购计划
B公司全部股份1亿股均为流通股。A公司预计在205年一季度以平均每股12元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用0.2亿元，B公司被并购后将成为A公司的全资子公司。A公司预计205年需要再投资7.8亿元对其设备进行改造，207年底完成。
（2）融资计划
A公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有甲、乙、丙三个融资方案：
甲方案：向银行借入20亿元贷款，年利率5%，贷款期限为1年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。
乙方案：按照每股5元价格配发普通股4亿股，筹集20亿元。
丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元（共200万张，每张面值1000元），票面利率为2.5%，每年年末付息。预计在208年初按照每张债券转换为200股的比例全部转换为A公司的普通股。
2.其他相关资料
（1）B公司在202年、203年和204年的净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和0.6亿元。其中203年净利润中包括处置闲置设备的净收益0.6亿元。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为11.经评估确认，A公司并购B公司后的公司总价值将达55亿元。并购B公司前，A公司价值为40亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。

选项
答案
解析1.近三年平均净利润为：[1.4＋（1.6－0.6）＋0.6]3＝1（亿元）（1.5分） 运用市盈率法计算的B公司的价值为：111＝11（亿元）（1.5分） 2.A公司并购B公司的并购净收益 ＝55－（40＋11）－（12－11）－0.2 ＝2.8（亿元）（1分） A公司应进行此次并购。（1分） 3.①改造完成前各年（205～207年）的每股收益 甲方案：2.88/6＝0.48（元）（0.5分） 乙方案：3.60/（6＋4）＝0.36（元）（0.5分） 丙方案：3.12/6＝0.52（元）（0.5分） ②改造完成后各年（208年及以后）的每股收益 甲方案：5.28/6＝0.88（元）（0.5分） 乙方案：6/（6＋4）＝0.6（元）（0.5分） 丙方案：6/（6＋4）＝0.6（元）（0.5分） 4.甲方案能满足股东要求，但不能满足银行要求；乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求；丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。（2分）
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