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2019年2月1日甲公司与A公司达成股权收购协议，约定甲公司收购A公司所持有的乙公司80%股权，并且收购后2年内甲公司不能改变乙公司原经营范围，不能转让所...

admin2020-12-24  26
问题 2019年2月1日甲公司与A公司达成股权收购协议，约定甲公司收购A公司所持有的乙公司80%股权，并且收购后2年内甲公司不能改变乙公司原经营范围，不能转让所持有乙公司的股权，A公司也不得转让所持有甲公司的股权。根据协议约定甲公司向A公司支付收购价款合计为9500万元，其中以现金支付953.6万元，剩余8546.4万元甲公司向A公司定向增发股票，根据甲公司目前股价测算，甲公司需定向增发720万股，每股面值1元，公允价值为11.87元。完成增发后甲公司持有乙公司80%的股权，能够控制乙公司的财务和经营决策。甲公司与A公司属于非关联企业，此项业务具有商业实质。购买日乙公司净资产的计税基础为10000万元，其公允价值为11875万元。
要求：
(1)根据上述业务分析，甲公司对乙公司的收购业务是否满足特殊性税务重组的处理要求，并简述理由。
(2)如果A公司与甲公司同意选择特殊性税务处理方式，请计算甲公司收购乙公司股权的计税基础。
选项
答案
解析(1)甲公司对乙公司的收购业务满足特殊性税务处理的条件，根据规定，适用特殊性税务处理需要同时满足的条件： ①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； ②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%； ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%(720×11.87/95OO×100%=89.96%)； ⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。综上所述，甲公司对乙公司的收购满足特殊性税务重组的规定。 (2)甲公司收购乙公司股权的计税基础=10000×80%×89.96%+953.6=8150.40（万元）。
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