A公司是一家大型金融上市公司,主营保险业务。根据公司中长期发展战略,公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2018年初,A公司在进行并购目标选择后,将目标锁...

admin2020-12-24  18

问题 A公司是一家大型金融上市公司,主营保险业务。根据公司中长期发展战略,公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2018年初,A公司在进行并购目标选择后,将目标锁定为一家专营银行业务的B公司(非上市公司)。经并购各参与方反复磋商沟通,拟定了本次并购方案如下:
(1)A公司收购B公司100%股权,成为其全资子公司。B公司股权账面价值20亿元,价值评估参考可比企业的估值水平(P/B=1.5倍),经协商后最终确定此次并购对价为32亿元。
(2)A公司收购B公司的大股东甲公司所持B公司的全部股份,共计8亿股,占
80%。并购对价的支付方式为A公司定向增发股份。
(3)A公司收购B公司其他股东剩余股份(持股比例非常分散),合计2亿股,占20%。并购对价的支付方式为现金。
此次并购,A公司发生尽职调查、审计、法律、财务顾问等相关费用共计0.5亿元。
根据A公司管理层的规划,如果此次并购整合成功,至少会带来两方面的直接协同价值:一是通过客户资源共享和交叉销售,提高营业收入,新增价值3亿元;二是通过管理流程的再造和信息化系统的升级,提高运营效率,降低运营成本,新增价值1亿元。此外,通过资源的优化配置和资本充足率的提高,公司整体抗风险能力得到提高,这些因素虽然无法定量估计,但所产生的战略性协同价值也是不可忽视的。
要求:
1.判断此次并购的类型(至少三种),并说明理由。
2.计算并购净收益。
3.判断此次并购决策是否合理。
4.根据管理层规划,此次并购意在发挥哪些协同效应?

选项

答案

解析1.此次并购的类型属于: (1)收购控股。 理由:通过股权收购实现控制,被收购企业继续存续。 (2)混合并购。 理由:并购双方既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商关系。 (3)善意并购。 理由:并购前及并购过程中取得被并购企业管理层及股东的同意。 (4)协议收购。 理由:并购过程中各参与方经过协商共同签订并购协议。 (5)混合支付方式并购。 理由:支付对价包括股份和现金。 2.计算并购净收益: (1)并购收益=直接协同价值=3+1=4(亿元) (2)乙公司价值=净资产账面价值×可比企业市净率P/B=20×1.5=30(亿元) (3)并购溢价=32-30=2(亿元) (4)并购净收益=4-2-0.5=1.5(亿元) 3.从财务角度分析,并购净收益1.5亿元为正数,且还存在难以定量的战略性间接协同价值,因此,此次并购可行。 4.此次并购意在发挥以下几方面协同效应: (1)经营协同。 理由:资源共享互补,交叉销售获取市场影响力。 (2)管理协同。 理由:节约管理费用,提高运营效率。 (3)财务协同。 理由:提高资本充足率,增强抗风险能力。
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