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  3. A公司是一家大型金融上市公司，主营保险业务。根据公司中长期发展战略，公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2018年初，A公司在进行并购目标选择后，将目标锁...

A公司是一家大型金融上市公司，主营保险业务。根据公司中长期发展战略，公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2018年初，A公司在进行并购目标选择后，将目标锁...

admin2020-12-24  17
问题 A公司是一家大型金融上市公司，主营保险业务。根据公司中长期发展战略，公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2018年初，A公司在进行并购目标选择后，将目标锁定为一家专营银行业务的B公司（非上市公司）。经并购各参与方反复磋商沟通，拟定了本次并购方案如下：
(1)A公司收购B公司100%股权，成为其全资子公司。B公司股权账面价值20亿元，价值评估参考可比企业的估值水平（P/B=1.5倍），经协商后最终确定此次并购对价为32亿元。
(2)A公司收购B公司的大股东甲公司所持B公司的全部股份，共计8亿股，占
80%。并购对价的支付方式为A公司定向增发股份。
(3)A公司收购B公司其他股东剩余股份（持股比例非常分散），合计2亿股，占20%。并购对价的支付方式为现金。
此次并购，A公司发生尽职调查、审计、法律、财务顾问等相关费用共计0.5亿元。
根据A公司管理层的规划，如果此次并购整合成功，至少会带来两方面的直接协同价值：一是通过客户资源共享和交叉销售，提高营业收入，新增价值3亿元；二是通过管理流程的再造和信息化系统的升级，提高运营效率，降低运营成本，新增价值1亿元。此外，通过资源的优化配置和资本充足率的提高，公司整体抗风险能力得到提高，这些因素虽然无法定量估计，但所产生的战略性协同价值也是不可忽视的。
要求：
1．判断此次并购的类型（至少三种），并说明理由。
2．计算并购净收益。
3．判断此次并购决策是否合理。
4．根据管理层规划，此次并购意在发挥哪些协同效应？
选项
答案
解析1．此次并购的类型属于： (1)收购控股。 理由：通过股权收购实现控制，被收购企业继续存续。 (2)混合并购。 理由：并购双方既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商关系。 (3)善意并购。 理由：并购前及并购过程中取得被并购企业管理层及股东的同意。 (4)协议收购。 理由：并购过程中各参与方经过协商共同签订并购协议。 (5)混合支付方式并购。 理由：支付对价包括股份和现金。 2．计算并购净收益： (1)并购收益=直接协同价值=3+1=4（亿元） (2)乙公司价值=净资产账面价值×可比企业市净率P/B=20×1.5=30（亿元） (3)并购溢价=32-30=2（亿元） (4)并购净收益=4-2-0.5=1.5（亿元） 3．从财务角度分析，并购净收益1.5亿元为正数，且还存在难以定量的战略性间接协同价值，因此，此次并购可行。 4．此次并购意在发挥以下几方面协同效应： (1)经营协同。 理由：资源共享互补，交叉销售获取市场影响力。 (2)管理协同。 理由：节约管理费用，提高运营效率。 (3)财务协同。 理由：提高资本充足率，增强抗风险能力。
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