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  3. 甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注

甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注

天天题库2020-05-20  22
问题 甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元；公司不设股东会、董事会和监事会，甲为公司执行董事兼公司监事，乙为总经理。公司成立后，发生以下事项：（1）A公司拟作为惟一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，再以B公司为惟一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。（2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股权，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股权，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股权转让给丁。（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。甲要求A公司收购其股权，但在收购价格上无法达成一致。
选项 要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：(1)、A公司设立时，哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。(2)、B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。(3)、乙将所持有的股权转让给丁是否合法？并说明理由。(4)、甲股东要求公司收购自己持有的公司股权是否合法？并说明理由。
答案
解析(1)首先，公司不设股东会不合法；股东会是有限责任公司的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。（2分）其次，甲为公司执行董事兼公司监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。（1分）(2) ①B、C两公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。（2分）②B、C两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（1分）(3)乙将股权转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。乙将股权转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股权，视为同意转让。（2分）(4)甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购其股权。（2分）
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