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2016 年,甲、乙公司与张某在A 市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公
2016 年,甲、乙公司与张某在A 市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公
shuhaiku
2019-12-17
32
问题
2016 年,甲、乙公司与张某在A 市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公司”),注册资本为1000 万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5: 4:丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事会行使属于股东会的职权。2018 年, 丙公司发生如下事项:(1)5 月,张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决,甲公司同意,乙公司不同意,股东会遂通过为张某个人住房贷款提供担保的决议。(2)下半年,产品销售额持续下降,丙公司调查发现:非职工代表担任的公司董事某于2017 年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司(下称“丁公司”),并负责丁公司的生产经营:由于T 公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几,致使丙公司产品销售额下降,丙公司董事会遂作出决议:①将田某从丁公司所得的收入收归内公司所有,②撒销田某公司董事职务。要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:(1)丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丙公司董事会的决议①是否符合法律规定?简要说明理由。(3)丙公司董事会的决议②是否符合法律规定?简要说明理由。
选项
答案
解析
(1)丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合法律规定。根据规定,公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定,按照出资比例确定股东表决权。在本题中,接受担保的张某未参加表决,并已经出席会议的甲公司、乙公司所持表决权的5/9 通过。(2)决议①符合法律规定。根据规定,公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务:公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。[知识点1 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(P64)(3)决议②不符合法律规定。根据规定,股东会有权选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。
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