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A 股份有限公司(以下简称 A 公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。 2004 年 9 月，为了取得原材料供应的主动权，A 公司董事会决定收购其...

admin2020-12-24  26
问题 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。
2004 年 9 月，为了取得原材料供应的主动权，A 公司董事会决定收购其主要原材料供应商 B股份有限公司(以下简称 B 公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。
有关资料如下：
1.并购及融资预案
(1)并购计划
B 公司全部股份 l 亿股均为流通股。A 公司预计在 2005 年一季度以平均每股 l2 元的价格收购 B 公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用 0.2 亿元，B 公司被并购后将成为 A 公司的全资子公司。A 公司预计 2005 年需要再投资 7.8 亿元对其设备进行改造，2007 年底完成。
(2)融资计划
A 公司并购及并购后所需投资总额为 20 亿元，有甲、乙、丙三个融资方案：
甲方案：向银行借入 20 亿元贷款，年利率 5%，贷款期限为 1 年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。
乙方案：按照每股 5 元价格配发普通股 4 亿股，筹集 20 亿元。
丙方案：按照面值发行 3 年期可转换公司债券 20 亿元(共 200 万张，每张面值 1000 元)，票面利率为 2.5%，每年年末付息。预计在 2008 年初按照每张债券转换为 200 股的比例全部转换为A 公司的普通股。
2.其他相关资料
(1)B 公司在 2002 年、2003 年和 2004 年的净利润分别为 l.4 亿元、1.6 亿元和 0.6 亿元。
其中 2003 年净利润中包括处置闲置设备的净收益 0.6 亿元。B 公司所在行业比较合理的市盈率指标为 11.经评估确认，A 公司并购 B 公司后的公司总价值将达 55 亿元。并购 B 公司前，A 公司价值为 40 亿元，发行在外的普通股股数为 6 亿股。
(2)A 公司并购 B 公司后各年相关财务指标预测值如下：
相关财务指标 改造完成前(2005—2007 年) 改造完成后(2008 年及以后)
甲方案 乙方案 丙方案 甲方案 乙方案 丙方案
净利润(亿元) 2.88 3.6 3.12 5.28 6 6
资产负债率(%)62.50 37.50 62.50 62.50 37.50 37.50
利息倍数 5 8 6 8 10 10
注：资产负债率指标为年末数。
(3)贷款银行要求 A 公司并购 B 公司后，A 公司必须满足资产负债率≤65%、利息倍数≥5.5
的条件。
(4)在 A 公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购 B 公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后 A 公司每股收益不低于 0.45 元。
要求：
选项 分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度，并指明贷款银行和股东
均可接受的融资方案。
答案
解析甲方案能满足股东要求，但不能满足银行要求; 乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求; 丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。
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