科鼎有限公司设立时,股东们围绕公司章程的制订进行讨论,并按公司的实际需求拟定条款

shuhaiku2019-12-17  22

问题 科鼎有限公司设立时,股东们围绕公司章程的制订进行讨论,并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款,下列哪些说法是正确的?(2016年)

选项 A.股东会会议召开7日前通知全体股东B.公司解散需全体股东同意C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使D.全体监事均由不担任董事的股东出任

答案AB

解析本题考查公司章程的法律效力。 A项:《公司法》第41条第1款规定:“召开股东会会议,应当于会议召开十五目前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”因此,对于召开股东会会议前通知全体股东的时间,公司章程可以作出另外的规定,A选项正确。 B项:《公司法》第43条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此,公司解散应当经代表2/3以上表决权的股东通过,这一规定属于强制性规定,不能通过公司章程作出与之冲突的规定,B选项正确。 C项:《公司法》第48条规定:“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。”因此,董事会的议事方式和表决程序,首先遵守《公司法》的规定,在《公司法》规定之外可以由公司章程规定。《公司法》明确规定董事会决议的表决实行一人一票,因而公司章程不能作出与此不同的规定,C选项错误。 D项:《公司法》第51条规定:“有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”因此,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,D选项错误。
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