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甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平

免费考试题库2020-05-20  27
问题 甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：（1）并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务（比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等）。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。（2）并购对价的确定。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11 500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1 500万元）：可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。（3）并购贷款的安排。为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向M银行申请并购贷款12亿元；②并购贷款期限为5年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。（4）并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。假定不考虑其他因素。
选项 要求:1.根据资料（1），指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。2.根据资料（2）,运用“可比企业分析法”计算F公司的价值，并说明如何选择可比企业。3.根据资料（3），逐项判断甲公司并购贷款方案要点①至③项是否正确；对不正确的，分别说明理由。4.根据资料（4）,指出甲公司并购后财务整合的主要内容。
答案
解析1.“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。 （1分）[1.1]影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。 （1分）[1.2]2.F公司价值＝（11 500－1 500）×20＝200 000（万元） （1分）[2.1]可比企业选择： ①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；（1分）[2.2]②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。 （1分）[2.3]3.要点①不正确。 （1分）[3.1]理由：申请银行并购贷款金额12亿元，大于并购交易对价22亿元的50％。（1分）[3.2]要点②正确。 （0.5分）[3.3]要点③正确。 （0.5分）[3.4]4.并购后财务整合的主要内容：①财务管理目标的整合；②会计人员及组织机构的整合；③会计政策及会计核算体系的整合；④财务管理制度体系的整合；⑤存量资产的整合；⑥资金流量的整合；⑦业绩评估考核体系的整合。 （2分）[4.1]评分说明：本题答对4点者即给满分。
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