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  3. 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： （1）2×13年9月，甲公司与乙...

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： （1）2×13年9月，甲公司与乙...

admin2020-12-24  19
问题 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权，协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该机准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值），交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；
当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等），乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：股本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积23 300万元、未分配利润61 700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1 200万元。
协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000万元、12 000万元和20 000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿，各年度利润补偿单独核算，且已经支付的补偿款不予退还。
2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款根据预期信用损失法按照余额的5%计提坏账准备，对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
（3）乙公司2×14年实现净利润5 000万元，较原承诺利润少5 000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。
2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3 000万元。
（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格为1 160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产核算，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12 000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：股本40 000万元，资本公积60000万元，盈余公积25 000万元，未分配利润77 000万元。
其他有关资料：
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费及其他因素。
要求：
（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉金额。编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
（2）对于因乙公司2×14年末实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
选项
答案
解析（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。 甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。 理由：甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系 甲公司对乙公司的企业合并成本=12 000×9.5=114 000（万元）。 应确认商誉=114 000-185 000×60%=3 000（万元）。 借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　 114 000 　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 000 　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 102 000 借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 （2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。 甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。 理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。 2×14年末补偿金额确定时： 借：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：公允价值变动损益　　　　　　　　　　　　　 3 000 2×15年2月收到补偿款时： 借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　　 3 000 （3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。 2×14年内部出售房屋： 借：年初未分配利润　　　　　　　　　 360（1 160-800） 　贷：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 360 借：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30 　贷：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30 2×14年内部出售商品： 借：应付票据及应付账款　　　　　　　　　　　　　 260 　贷：应收票据及应收账款　　　　　　　　　　　　　 260 借：应收票据及应收账款　　　　　　　　　　　　　　13 　贷：年初未分配利润　　　　　　　　　　　13（260×5%） 借：应收票据及应收账款　　　　　　　39（260×20%-13） 　贷：信用减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　39 借：年初未分配利润　　　　　　　　　　 5.2（13×40%） 　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　 5.2 借：少数股东损益　　　　　　　　　　　15.6（39×40%） 　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　15.6 借：年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　36 　贷：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36 借：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 　贷：存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12 借：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　14.4 　贷：年初未分配利润　　　　　　　 14.4（60×60%×40%） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （上年未实现部分） 借：少数股东损益　 9.6（60×40%×40%）（本年实现部分） 　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　 9.6 将成本法调整为权益法： 借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　10 200 　贷：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　 7 200 　　　年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　 3 000 2×15年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权权益进行抵销： 借：实收资本　　　　　　　　　　　　　　　　　40 000 　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　60 000 　　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　25 000 　　年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　77 000 　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 000 　贷：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　 124 200 　　　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　80 800 借：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　 7 200 　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　 4 800 　　年初未分配利润　　　　　 66 200（61700+5000-500） 　贷：提取盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　 1 200 　　　年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　77 000
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