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  3. （2014年）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A

（2014年）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A

shuhaiku2019-12-17  39
问题 （2014年）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A企业），合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。　　要求：　　根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。　　（1）丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法简要说明理由。　　（2）乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法简要说明理由。　　（3）丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法简要说明理由。
选项
答案
解析　　（1）丙的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中丙是有限合伙人，合伙协议对出质也没有作其他约定，所以丙可以出质。　　（2）乙的理由不符合法律规定。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。　　（3）丁的理由不符合法律规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题丁在债务发生时虽然是有限合伙人，但其后来转变成普通合伙人，所以对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。
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