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案情: 甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公
案情: 甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公
shuhaiku
2019-12-17
35
问题
<P>案情:</P><P>甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定:若3个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。</P><P>东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。</P><P>乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。</P><P>乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且未提出异议。</P><P>甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。</P><P>公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。</P><P>问题:</P><P>1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷,应如何提出诉讼请求?</P><P>2.白云公司如想实现股权质权,需要证明哪些事实?</P><P>3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施?</P><P>4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?</P><P>5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况,甲可采取什么法律对策?</P>
选项
答案
解析
<P>1.(1)请求东风公司清偿货款本金与利息;</P><P>(2)请求东风公司承担违约责任;</P><P>(3)请求行使股权质权(或权利质权)。</P><P>2.(1)证明其与乙签订了股权质押合同;</P><P>(2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。</P><P>3.甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。</P><P>4.该保函具有保证合同的性质,保证合同有效。</P><P>乙虽然未经股东会同意为银行担保,侵犯了公司利益,但其行为构成表见代理。</P><P>5.甲持有公司2.0%的股权,可以请求法院解散公司。</P>
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