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  3. 2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司.并制定了公司章程，其

2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司.并制定了公司章程，其

书海库2019-12-17  2
问题 <P>2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司.并制定了公司章程，其有关要点如下：①公司注册资本总额为400万元；②甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司的章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2:1的比例分配；乙认为应按1：2:1的比例分配；丙认为应按1：1：1的比例分配。</P><P>要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：</P><P>(1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定，简要说明理由。</P><P>(2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？</P><P>(3)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。</P>
选项 <P>(1)公司章程约定的首次出资额符合规定。根据规定，有限责任公司股东分期出资的，首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额（3万元）。在本题中，公司注册资本为400万元，全体股东首期出资额合计为100万元，占公司注册资本的25%。</P><P>(2)乙应补足出资，甲、丙承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。</P><P>(3)甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2、2、1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。</P>
答案
解析
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