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  3. 2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公

2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公

恬恬2019-12-17  18
问题 2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公司”）。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司（简称“日照公司”）。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后，王某以利润分配不符合公司法规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资设立了广发有限责任公司（简称“广发公司”）。2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：1.长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定？2.长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿？王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿？3.王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会？4.王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件？说明理由。5.广发公司可否再单独投资设立有限责任公司？说明理由。6.广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”？说明理由。7.日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人？说明理由。8.日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定？说明理由。9.日照公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定？说明理由。
选项
答案
解析1.长城公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2.长城公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查询。王某被拒绝后，可以请求人民法院要求公司提供查询。3.王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.长城公司股东王某不具备要求公司收购其在公司中的股权的条件。公司法规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会利润分配决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。长城公司2010年8月设立，至2011年2月不足5年时间，不符合公司法的规定。5.广发公司可以单独投资设立公司D广发公司属于一人有限公司，《公司法》规定，一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司，该规定没有限制法人投资的一人公司再投资一人有限责任公司。6.不可以。对于一人有限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。7.日照公司发行可转换为股票的公司债券需要保荐人。《证券法》规定，发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。8.日照公司拟在2011年中披露和不打算予以披露的内容不符合法律规定。《证券法》规定，上市公司的年度报告应当栽明持有公司股份最多的前10位股东的名单和持股数额，监事的持股情况以及公司的实际控制人。9.日照公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。《证券法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份不得参与利润分配。
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