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甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2011年3月成立,专门从事精密仪器生产。
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2011年3月成立,专门从事精密仪器生产。
恬恬
2019-12-17
46
问题
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2011年3月成立,专门从事精密仪器生产。孙某为该公司发起人之一,系公司第5名大股东。该公司章程规定:公司董事长由赵某担任,副董事长由钱某担任,经理由孙某提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。2016年9月,甲公司公开发行股票并上市。2018年5月,甲公司股东刘某在查阅公司2017年年度报告时发现:(1)2017年6月,钱某买入甲公司股票20000股;2017年11月,钱某将其中的10000股卖出,获利50余万元。(2)2017年12月,孙某转让了其持有的甲公司股票100000股。2018年11月,甲公司股价下跌,赵某拟购入甲公司5万股股票,因资金不足,赵某向钱某请求借款100万元,但钱某提出只有在有担保时,才愿意提供借款。赵某请求甲公司为其借款提供担保。2018年12月,甲公司召开董事会,甲公司共有董事11人,出席会议的有7人(包括赵某和钱某),董事会讨论了为赵某提供担保的问题,董事会认为赵某的经济状况良好,信用风险不大,同意为其借款提供担保,在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时,赵某和钱某均予以回避且未参与表决,其余5位董事一致投票通过了该项决议。郑某在2019年1月份买入甲公司股票5000股,成为甲公司的股东。郑某从甲公司的公告中发现了甲公司为赵某提供担保的事情后,于2019年2月份以自己的名义向人民法院提起诉讼,郑某认为董事会决议未获通过,理由是董事会批准甲公司为赵某提供担保的决议只有5名董事同意,不足全体董事的过半数。此后,郑某连续买入甲公司股票,持有甲公司股份总达到5%。2019年3月1日,甲公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人齐某持有甲公司股份总额3%的股份。2019年3月25日,郑某向甲公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免赵某的董事职务。甲公司董事会拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定 并说明理由。(2)钱某是否有权将50余万元收益归其个人所有 并说明理由。(3)孙某转让股票的行为是否合法 并说明理由。(4)郑某有关董事会决议未获通过的观点是否成立 并说明理由。(5)齐某是否符合甲公司独立董事的任职资格 并说明理由。(6)2019年3月25日,郑某提出的临时提案是否应被列为甲公司年度股东大会临时提案 并说明理由。
选项
答案
解析
(1)公司的法定代表人由经理担任符合《公司法》的有关规定。根据规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。(2)钱某无权将50余万元收益归其个人所有。根据规定,上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归上市公司所有。(3)孙某转让股票的行为合法。根据规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中,孙某为发起人,甲公司于2016年9月上市,至2017年12月该股份转让时,已经超过1年。(4)郑某有关董事会决议未获通过的观点不成立。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中,董事赵某和钱某属于有关联关系的董事,二者回避表决后,无关联关系董事为9人,赞成票为5票,董事会作出决议符合规定。(5)齐某不符合独立董事任职资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人不得担任该上市公司的独立董事。(6)郑某提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中,郑某提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。
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