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甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2016年年底，甲公司净资产为10亿元，最...

admin2020-12-24  25
问题 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2016年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。
2017年1月，甲公司召开临时股东大会拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。2017年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制订了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6%。
2017年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7%的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份；但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。
2017年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的优先股发行方案中，拟行的优先股数量及筹资金额是否符合规定？并说明理由。
(2)甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案？
(3)甲公司的利润情况是否符合公开发行公司债券的条件？并说明理由。
(4)有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法是否符合规定？并说明理由。
(5)乙公司总经理王某买卖甲公司股票的行为是否构成内幕交易行为？
选项
答案
解析(1)甲公司的优先股发行方案中，拟发的优先股数量及筹资金额均不符合规定。报据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中，甲公司已发行优先股1亿股，本次量多可发行1.5亿股（5亿股×50%-1亿股）:甲公司发行前净资产为10亿元，本次筹资金额已经超过5亿元 (2)甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定，公司发行优先股时，优先股股东有权出席股东大会，且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过之外，还须经出磨会议的优先股股东所持表决权2/3以上通过。 (3)甲公司的利润情况不符合公开发行公司债券的条件，根据规定，面向合格授资者公开发行公司债券的，最近3年平均可分配利润应当足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元，而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元，不是支付。 (4)有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法符合规定，根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。在本题中，乙公司与丁公司同受A公司控制。 (5)乙公司总经理王某得知收购信意后，在收购信息公开前购人甲公司股票，构成内幕交易行为。
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