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光明能源为上市公司,2014~2015 年通过合营安排等,与长期股权投资有关的情况如下: (1)光明能源经过可行性论证,为进军未来中长期的市场新热点项目...
光明能源为上市公司,2014~2015 年通过合营安排等,与长期股权投资有关的情况如下: (1)光明能源经过可行性论证,为进军未来中长期的市场新热点项目...
admin
2020-12-24
21
问题
光明能源为上市公司,2014~2015 年通过合营安排等,与长期股权投资有关的情况如下:
(1)光明能源经过可行性论证,为进军未来中长期的市场新热点项目,与通达公司(简称 B)、
兴达公司(简称 C)签订了一项安排:光明能源在该安排中拥有 50%表决权,B 拥有 30%表决权,C拥有 20%表决权。明光公司、B、C 之间的合同安排规定,对该安排相关活动的决定至少需要 75%的表决权。据此,能够行使决策权的唯一情况就是光明能源和 B 公司的一致行动。
(2)光明能源从积极参与电力改革出发,经过可行性论证,为打造对电力终端销售市场的主动性渗透,与 E 公司、F 公司安排一项涉及三方:光明能源在该安排中拥有 50%的表决权,E 和 F 各拥有 25%的表决权。三方之间的合同安排规定的合营协议,对安排的相关活动作出决策至少需要75%的表决权。据此,据此,能够行使决策权的两种情况就是光明能源和 B 公司的一致行动,或者E 和 F 公司的一致行动。
(3) 2010 年 1 月 20 日,光明能源与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60%股权的合同。合同规定:以丙公司 2010 年 6 月 30 日评估的可辨认净资产价值为基础,协商确定对丙公司 60%股权的购买价格;合同经双方股东大会批准后生效。购买丙公司 60%股权时,光明能源与乙公司不存在关联方关系。
(4)购买丙公司 60%股权的合同执行情况如下:
①2010 年 3 月 15 日,光明能源和乙公司分别召开股东大会,批准通过了该购买股权的合同。
②以丙公司 2010 年 6 月 30 日净资产评估值为基础,经调整后丙公司 2010 年 6 月 30 日的资
产负债表各项目的数据如下:
上表中固定资产为一栋办公楼,预计该办公楼自 2010 年 6 月 30 日起剩余使用年限为 20 年、净残值为 0,采用年限平均法计提折旧;上表中无形资产为一项土地使用权,预计该土地使用权自 2010 年 6 月 30 日起剩余使用年限为 10 年、净残值为 0,采用直线法摊销。假定该办公楼和土地使用权均为管理使用。
③经协商,双方确定丙公司 60%股权的价格为 5500 万元,光明能源以一栋办公楼和一项土地使用权作为对价。光明能源作为对价的固定资产 2010 年 6 月 30 日的账面原价为 2800 万元,累计折旧为 600 万元,计提的固定资产减值准备为 200 万元,公允价值为 4000 万元;作为对价的土地使用权 2010 年 6 月 30 日的账面原价为 2600 万元,累计摊销为 400 万元,计提的无形资产减值准备为 200 万元,公允价值为 1500 万元。2010 年 6 月 30 日,光明能源以银行存款支付购买股权过程中发生的评估费用 120 万元、咨询费用 80 万元。
④光明能源和乙公司均于 2010 年 6 月 30 日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
⑤光明能源于 2010 年 6 月 30 日对丙公司董事会进行改组,并取得控制权。
(5)丙公司 2010 年及 2011 年实现损益等有关情况如下:
①2010 年度丙公司实现净利润 1200 万元(假定有关收入、费用在年度中间均匀发生),当年提取盈余公积 120 万元,未对外分配现金股利。
②2011 年度丙公司实现净利润 1600 万元,当年提取盈余公积 160 万元,未对外分配现金股利。
(6) 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,丙公司除实现净利润外,未发生引起股东权益变动的其他交易和事项。
(7) 2012 年 1 月 2 日,光明能源以 2500 万元的价格出售丙公司 20%的股权。当日,收到购买方通过银行转账支付的价款,并办理完毕股权转让手续。光明能源在出售该部分股权后,持有丙公司的股权比例降至 40%,仍能够对丙公司实施重大影响,但不再拥有对丙公司的控制权。
2012 年度丙公司实现净利润 800 万元,当年提取盈余公积 80 万元,未对外分配现金股利。丙公司因当年购入的可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积 300 万元。
(8)其他有关资料:
①不考虑相关税费因素的影响。
②光明能源按照净利润的 10%提取盈余公积。
③不考虑投资单位和被投资单位的内部交易。
要求:
选项
根据资料(3)和(4),判断光明能源购买丙公司 60%股权导致的企业合并的类型,并说明理由。
答案
解析
属于非同一控制下的控股合并。 理由:购买丙公司 60%的股权时,光明能源和乙公司不存在关联方关系。
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