2. 财务会计
  3. 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以

书海库2019-12-17  35
问题 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011年)
选项 A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C.甲已将其股权出质给其债权人戊D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
答案BCD
解析本题考查股东出资。 A项：《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股权可以用货币估价并且可以依法转让，可以用来出资，既然公司章程未作禁止性规定，则说明该公司股权可以作为其他公司的出资。因而A项错误。 B项：《公司法解释(三)》第11条第1款规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(四)出资的股权已依法进行了价值评估。”B项中，甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务，说明甲对君则的股权存在瑕疵，如果甲以对君则公司的股权对天际公司出资，则天际公司可能需要对君则公司承担补缴出资的义务，故B项出资有瑕疵，因而B项正确。 C项：甲用作出资的股权已经设质，存在权利负担，导致甲无法全面履行其出资义务，所以出资有瑕疵。因而C项正确。 D项：甲用作出资的股权被君则公司的另外一家股东行使优先购买权，导致甲无法全面履行其出资义务，则甲不能将该股权转让给天际公司作为出资，D项出资有瑕疵，因而D项正确。
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