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  3. Y 公司是一家投资性公司，主要投资于工业、商业、房地产业项目。近年来，公司的经营

Y 公司是一家投资性公司，主要投资于工业、商业、房地产业项目。近年来，公司的经营

shuhaiku2019-12-17  57
问题 Y 公司是一家投资性公司，主要投资于工业、商业、房地产业项目。近年来，公司的经营状况一直不佳，但与此相悖的是，公司高管近五年的薪酬平均占营业收入的百分比为 9.77%，超过行业平均值7.81%。由于高管薪酬优先于中小股东收益列支，因此中小股东权益被严重侵犯，他们决定联合起来向监管机构举报 Y 公司近年来的一系列违规问题，以保护自身权益。部分违规内容摘要如下： （1）2017 年 7 月，Y 公司与 C 公司计划进行重大资产重组。然而就在一年过后，此项资产重组事项因为被证监会立案而被叫停，并很快进入了调查阶段。调查显示：资产重组开始时，Z 公司的实际控制人张某曾透露相关重组信息给其大学老师林某，而林某通过此次非法交易，买卖股票，获利将近 1470 万元。 （2）2018 年 1 日，Y 公司发出公告，拟非公开发行 10 亿股股票，募集 55 亿元资金，用于收购 X 教育机构全部股份。调查显示，Y 公司非公开发行该股票时的股票市价为 10 元，且许多非公开发行对象为临时成立，且与 Y 公司、Z 公司以及 X 教育机构均有着千丝万缕的关系。同时，近年来 X 教育机构因欺骗性宣传、夸大师资力量和乱收费问题被持续曝光。但 Z 公司可借助 X 教育的力量，助力自己旗下的多家教育资源。 （3）2017 年 3 月，Y 公司为某房地产 M 公司提供担保服务，财务经理李某亲自受理了该笔申请，并根据公司的担保标准及条件对该 M 公司进行了资信调查和风险评估，未报经董事会批准，即做出接受 M 公司担保申请的决定。但是 2017 年 12 月，M 公司经营陷入困境，要求把担保额提高，李某考虑到对方有反担保财产因素，同意了对方的要求并修改合同，事后通报了财务总监。2018 年 5 月，M 公司债权人某银行通过法院起诉 Y 公司支付其为 M 公司担保的 1000 万元。经法院终审判决，Y 公司偿还了其担保的 M 公司到期债务本息。 要求： （1）依据“三大公司治理问题”简要分析 Y 公司存在的公司治理问题的类型与主要表现。 （2）依据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》，简要分析 Y 公司担保活动存在的主要风险。
选项
答案
解析（1）Y 公司存在的公司治理问题包括“内部人控制”问题和“隧道挖掘”问题。第一，内部人控制问题，主要表现为工资、奖金等收入增长过快。“公司的经营状况一直不佳，但与此相悖的是，公司高管近五年的薪酬平均占营业收入的百分比为 9.77%，超过行业平均值 7.81%”。 第二，隧道挖掘问题，主要表现为： ①掠夺性财务活动，具体表现为内幕交易。内幕交易是指内幕人员根据内幕消息买卖证券或者帮助他人。终极股东经常利用信息优势，利用所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息来进行内幕交易，谋取不当利益。“资产重组开始时，Y 公司的实际控制人张某曾透露相关重组信息给其大学老师林某，而林某通过此次非法交易，买卖股票，获利将近 1470 万元”。 ②掠夺性财务活动，具体表现为终极股东低价定向增发。Y 公司“拟非公开发行 10 亿股股票，募集 55 亿元资金”，即定向发行股价为 5.5 元，而当时股价为 10 元，属于明显的低价定向增发行为。另外，“许多非公开发行对象为临时成立，且与 Y 公司、Z 公司以及 X 教育机构均有着千丝万缕的关系。同时，近年来X 教育机构因欺骗性宣传、夸大师资力量和乱收费问题被持续曝光。但 Z 公司可借助 X 教育的力量，助力自己旗下的多家教育资源”，说明该项交易的本质是向大股东进行利益输送。 （2）依据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》，Y 公司担保业务需关注的主要风险包括： 第一，对担保申请人的资信状况调查不深。审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。“财务经理李某亲自受理了该笔申请，并根据公司的担保标准及条件对该 M 公司进行了资信调查和风险评估，未报经董事会批准，即做出接受 M 公司担保申请的决定”。 第二，对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。“M 公司经营陷入困境，要求把担保额提高，李某考虑到对方有反担保财产因素，同意了对方的要求并修改合同，事后通报了财务总监。2018 年 5 月，M 公司债权人某银行通过法院起诉 Y 公司支付其为 M 公司担保的 1000 万元。经法院终审判决，Y 公司偿还了其担保的 M 公司到期债务本息”。
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