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2016年11月，张某、王某、李某和赵某4人共同投资设立了A有限责任公司（以下简

shuhaiku2019-12-17  83
问题 2016年11月，张某、王某、李某和赵某4人共同投资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”）。公司设立后，张某将作为出资的商业用房交付给A公司使用，但一直未办理产权转移登记手续；王某的货币出资仅缴付了20%，其余80%出资按照公司章程规定应于公司成立之日起20年内缴清；李某用于出资的小汽车，实际上为其父老李所有；赵某用于出资的B公司股权则未经评估，经与其他股东协商一致确认作价100万元并载入章程、办理了股权转移手续。A公司成立后，经营业绩喜人，2018年3月，A公司与C公司共同投资设立了甲公司，由A公司法定代表人张某兼任甲公司董事长。王某发现该项投资后进行了调查，查实该投资系张某擅自所为，根本未召开股东会会议，张某伪造了《股东会决议》和王某、李某、赵某的签名，但C公司对此并不知情。2018年4月，王某起诉请求人民法院确认《股东会决议》不成立，同时书面向A公司请求查阅会计账簿。由于A公司拒绝王某的查阅请求，王某向人民法院起诉，获准查阅并由D会计师事务所协助。在查阅账簿过程中，王某发现A公司尚有200万元税后利润未分配，遂又提起诉讼请求分配利润。要求：根据上述资料，分析回答下列问题。（1）请分析A公司各股东的出资是否符合公司法律制度的规定，并说明理由。（2）王某向法院提出的确认《股东会决议》不成立的请求能否得到人民法院的支持 并说明理由。（3）王某向法院提出的分红请求能否得到人民法院的支持 并说明理由。
选项
答案
解析（1）①张某未将其用于出资的商业用房转移登记至A公司名下不符合规定。根据规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本题中，张某以房产出资，既应将房产交付A公司使用，亦应将该房产转移登记至A公司名下。②王某以货币出资，且按章程规定缴付出资符合规定。因为A公司属于一般有限责任公司，实行认缴资本制，股东的出资期限由公司章程自由规定。③李某以其父所有的小汽车出资不符合规定。因为出资人应当以自己有权处分的财产或财产权益出资，如果以不享有处分权的财产出资，公司又不能主张善意取得的，原所有权人有权取回该财产，出资人应当被认定为未履行出资义务。[img]/upload/tiku/65/10750787_1.png[/img]④赵某用于出资的股权未经评估不违反规定。根据2014年修订的《公司注册资本登记管理规定》，登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有评估资格的资产评估机构评估作价。也就是说，对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认。（2）王某向法院提出的确认《股东会决议》不成立的请求可以得到人民法院的支持。根据规定，股东（大）会、董事会决议属于公司未召开会议作出的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持，但依法或公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。（3）王某的分红请求不能得到人民法院的支持。根据规定，如果股东在诉讼中未提交含具体分配方案的有效股东（大）会决议，法院应驳回其要求公司分配利润的请求，除非公司不分配利润是因部分股东滥用股东权利所致，而且不分配利润损害了其他股东的利益。
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