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  3. 2018年1月15日，甲公司与乙公司达成战略投资协议。根据协议约定，甲公司将其持

2018年1月15日，甲公司与乙公司达成战略投资协议。根据协议约定，甲公司将其持

shuhaiku2019-12-17  104
问题 2018年1月15日，甲公司与乙公司达成战略投资协议。根据协议约定，甲公司将其持有的A公司80%股权全部转让给乙公司。乙公司收购A公司80%股权应支付对价为32000万元。其中，乙公司以定向增发股票方式向甲公司发行普通股5000万股，每股面值1元，每股公允价值为6元（不考虑发行费用）；以现金支付2000万元。甲公司持有A公司80%股权的初始投资成本为20000万元，转让时80%股权的公允价值为32000万元。A公司的留存收益为5000万元。甲乙公司不存在关联方关系。甲乙公司对此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。要求：（1）简述特殊性税务处理的适用条件。（2）假定双方同意采用特殊性税务处理且满足剩余条件，计算甲公司上述业务在当年汇算清缴时应调整的金额。
选项
答案
解析（1）特殊性税务处理的适用条件：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（50%）。③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%）。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（2）非股权支付对应的资产转让所得=（32000-20000）×（2000÷32000）=750（万元）；纳税调减金额=（32000-20000）-750=11250（万元）。
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