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  3. 甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司

甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司

书海库2019-12-17  64
问题 甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：（1）出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元。（2）出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。（3）组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事。（4）利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。（5）公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。根据上述材料，回答下列问题：（1）甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？（2）甲、乙、丙三人的出资期限是否合法？为什么？（3）公司组织机构设置是否合法？为什么？（4）公司利润分配和亏损承担方式是否合法？为什么？（5）公司股权转让的约定是否合法？为什么？
选项
答案
解析本案例答案如下：（1）甲、丙出资合法，乙出资不合法。《公司法》规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。按照规定，劳务不能作为出资方式。（2）甲出资期限不合法，乙、丙出资期限合法。按照《公司法》规定，公司股东分期出资的，首次出资应当在公司申请设立登记之前，即在公司领取营业执照之前，公司股东应当缴清首次出资，并由验资机构验资并出具证明；此外，除投资性有限责任公司之外，其他有限责任公司应当在公司成立之日起2年内缴足认缴出资额。（3）公司组织机构设置不合法。按照《公司法》规定，公司应当设立股东会，股东会职权与董事会职权不同，公司董事不得兼任监事。（4）公司利润分配和亏损承担方式符合法律规定。《公司法》规定，公司股东有权约定利润分配和亏损承担方式。（5）公司股权转让的约定合法。《公司法》规定，公司章程对股权转让可以另行约定。
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