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李某、陈某、田某等有限责任公司经营案 华宁公司是由李某、陈某、田某出资设立的

恬恬2019-12-17  31
问题 <P> 李某、陈某、田某等有限责任公司经营案</P><P>华宁公司是由李某、陈某、田某出资设立的有限责任公司。其中，股东李某以A大厦第13层办公房产出资，但李某既未办理该办公房财产权转移手续，亦未交付于华宁公司使用。</P><P>2013年5月10日，苏某与华宁公司约定，华宁公司所欠苏某借款本金2500万元，利息600万元，应于同年8月3 1日返还。 2013年9月5日，苏某请求法院判令李某在其出资（200万元）范围内对华宁公司的债务承担连带清偿责任。</P><P>201 3年8月14日，陈某与安某签订股权转让合同，约定将陈某的全部股权转让给安某。对此，李某与田某并不知情。</P><P>2013年10月12日，华宁公司召开了董事会会议。会议通过以下决议：(1)用公司的120万资本公积金弥补公司的亏损；(2)出资50万，与甲、乙、丙三人一同设立普通合伙企业B；(3)为股东田某向银行所借100万提供担保。</P><P>2014年4月20日，华宁公司将公司位于C城的房屋以市场价43%的价格出售于迅达公司；同年5月8日，华宁公司书面通知了债务人董某：华宁公司免除董某债务60万元（本于2014年1 1月1日到期）。2014年10月10日，华宁公司因经营陷入困境，资不抵债向法院申请破产。</P><P>【问题】</P><P>1．法院是否应当支持苏某的请求？为什么？</P><P>2．陈某与安某间股权转让合同的效力如何？为什么？</P><P>3．董事会会议有哪些违法之处？对此，股东可采取哪些救济措施？</P><P>4．管理人应如何处理华宁公司2014年4月20日与5月8日的行为？为什么？</P><P>5．请结合问题1，分析在破产清算阶段苏某与李某有哪些权利与义务？</P>
选项
答案
解析<P>1．法院不应支持苏某的请求。因为瑕疵出资股东向公司债权人承担股东瑕疵出资责任的前提是公司全部财产不足以清偿债务。</P><P>2．有效。因为安某为善意，并未与陈某串通损害其他股东利益。</P><P>3．董事会会议的违法之处有：</P><P>(1)公司法禁止用资本公积金弥补亏损。因此，用公司的120万资本公积金弥补公司的亏损这一决议违反公司法。</P><P>(2)公司法禁止公司成为普通合伙企业的合伙人。因此，出资50万．与甲、乙、丙三人一同设立普通合伙企业B这一决议违反公司法。</P><P>(3)董事会无权决议为股东债务担保，此为法定的股东会职权。因此，为股东田某向银行所借100万提供担保这一决议违反公司法。对上述违法决议，股东可以向法院提起无效之诉。</P><P>4．管理人应当请求人民法院予以撤销：(1)华宁公司将房屋以明显低于市场价出售于迅达公司的行为；(2)华宁公司免除董某债务，即放弃债权的行为。</P><P>5．苏某有权在法院确定的申报债权的期限内向管理人申报其债权。并参加债权人会议。李某有义务补足其出资。</P>
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