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  3. 北京青晨化工科技股份有限公司(以下简称青晨化工)主要从事化工产品的研发、生产和销

北京青晨化工科技股份有限公司(以下简称青晨化工)主要从事化工产品的研发、生产和销

恬恬2020-05-20  21
问题 北京青晨化工科技股份有限公司(以下简称青晨化工)主要从事化工产品的研发、生产和销售，其前身为北京青晨化工科技有限公司，设立于2007年10月8日，设立时注册资本为人民币50万元，2015年以青晨化工科技有限公司截至2015年3月30日经审计的净资产为基础，按照1：0．8149的折股比例变更设立股份有限公司，公司变更设立后的注册资本为3500万元，2016年1月，青晨化工向中国证券监督管理委员会申请在创业板发行股票上市，根据发行申请人的招股说明书预披露的主要财务数据如下表所列示(不考虑非经常性损益)：
选项 截至2015年12月31日账面净资产为5500万元，且不存在未弥补亏损。发审委审核过程中还发现如下情形：2015年5月1日，青晨化工为补充流动资金计划按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定向合格投资者非公开发行公司债券，董事会拟订的发行计划草案要点如下：(1)本次债券发行仅采取网下面向不少于300名合格投资者申购和配售的方式，拟募集资金5000万元。(2)本次债券面值为100元，债券的期限为10个月，发行价格采用市场询价方式进行。(3)本次非公开发行的公司债券拟在上海证券交易所固定收益证券综合电子交易平台交易。在董事会会议决议中，出席会议的董事对此次非公开公司债券的细节进行了讨论，主要观点如下：(1)张某认为自己即便不满足“合格投资者”的标准，也可以认购本次发行的公司债券。(2)李某认为非公开发行的公司债券发行对象只能是证监会规定的“合格投资者”，但上市后可以转让给任意投资人，不受“合格投资者”限制。(3)王某认为非公开发行公司债券依法必须进行信用评级，以提高其信用等级，保证顺利发行。(4)陈某认为“合格投资者”只能是金融机构，企事业单位和个人均不得申购。根据以上情况，分析回答下列问题。(1)青晨化工作为发行人的经营时间是否符合创业板上市持续经营期间的规定?并说明理由。(2)青晨化工的各项财务数据及财务指标是否符合创业板上市的盈利能力要求?逐一分析说明。(3)董事会拟订的公司债券发行计划草案中哪些内容不符合法律规定?逐一指出并说明理由。(4)请指明董事张某、李某、王某、陈某对本次非公开发行公司债券的观点是否正确?分别说理由。
答案
解析(1)青晨化工作为发行人的经营时间不符合规定。根据规定发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算，本题中，青晨化工2015年变更为股份有限公司时未按照净资产l00％：进行整体折股，因此作为其前身的北京青晨化工科技有限公司的经营期间不能计入股份有限公司的经营期限，此时青晨化工的经营时间不符合规定。(2)①由于2014年的亏损，青晨化工首先未满足最近两年连续盈利的指标要求：②最近1年的营业收入5834．51万元超过了5000万元的标准，因此该指标符合条件：③最近一期期末净资产为5500万元，超过了2000万元的标准，因此该指标符合条件。④发行后股本总额超过了3000万元，因此该指标符合条件。【提示】创业板首次公开发行股票的财务指标条件包括但不限于：①最近2年连续盈利．最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。②最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。③发行后股本总额不少于3000万元。(3)董事会拟订的公司债券发行计划草案中不符合法律规定的内容如下：①合格投资者数量不少于300人有误。根据规定，非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。②债券的期限l0个月不符合规定。根据规定，公司债券的期限应为l年以上。(4)①张某的观点正确。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。②李某的观点错误。根据规定，非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让。③王某的观点错误。根据规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定．并在债券募集说明书中披露。④陈某的观点错误。根据规定，非公开发行公司债券的合格投资者中包含净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业和名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。
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