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张某、柳某、谢某、刘某共四人于2016年1月1日设立甲有限责任公司（以下简称“甲

Loveyou2019-12-17  34
问题 张某、柳某、谢某、刘某共四人于2016年1月1日设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），张某、柳某、谢某、刘某分别持有67%、13%、11%、9%的股权。甲公司章程约定，按出资比例确定股东表决权。2019年，公司发生如下事项：（1）2019年1月1日，刘某打算向A银行申请贷款，并希望甲公司为其提供担保，遂提议召开临时股东会。董事会如期召开临时股东会，会议上就甲公司为刘某提供担保进行了表决，张某、刘某同意，柳某、谢某反对，临时股东会作出同意为刘某担保的决议。（2）2019年4月1日，因为甲公司三年来实力不断增强，张某提议将甲公司变更为甲股份有限公司。为此，甲公司如期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行了表决，但是柳某、谢某、刘某认为此做法过于激进，不利于公司的长期发展，遂表示反对，最终股东会作出了变更公司形式的决议。根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）根据事项（1）的描述，哪些说法是不符合法律规定的？简要说明理由。（2）根据事项（2）的描述，股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。
选项
答案
解析（1）①刘某无权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。刘某的持股仅为9%，没有达到10%。因此，刘某无权提议召开临时股东会。②临时股东会作出同意为刘某担保的决议不合法。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东（刘某）或者实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出变更公司形式的决议，必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过。在本题中，张某的表决权为67%，超过了2/3以上的法定要求。
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