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张某、柳某、谢某、刘某共四人于2016年1月1日设立甲有限责任公司(以下简称“甲
张某、柳某、谢某、刘某共四人于2016年1月1日设立甲有限责任公司(以下简称“甲
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2019-12-17
54
问题
张某、柳某、谢某、刘某共四人于2016年1月1日设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),张某、柳某、谢某、刘某分别持有67%、13%、11%、9%的股权。甲公司章程约定,按出资比例确定股东表决权。2019年,公司发生如下事项:(1)2019年1月1日,刘某打算向A银行申请贷款,并希望甲公司为其提供担保,遂提议召开临时股东会。董事会如期召开临时股东会,会议上就甲公司为刘某提供担保进行了表决,张某、刘某同意,柳某、谢某反对,临时股东会作出同意为刘某担保的决议。(2)2019年4月1日,因为甲公司三年来实力不断增强,张某提议将甲公司变更为甲股份有限公司。为此,甲公司如期召开了股东会,会议就变更公司形式事项进行了表决,但是柳某、谢某、刘某认为此做法过于激进,不利于公司的长期发展,遂表示反对,最终股东会作出了变更公司形式的决议。根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题:(1)根据事项(1)的描述,哪些说法是不符合法律规定的?简要说明理由。(2)根据事项(2)的描述,股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。
选项
答案
解析
(1)①刘某无权提议召开临时股东会。根据规定,代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。刘某的持股仅为9%,没有达到10%。因此,刘某无权提议召开临时股东会。②临时股东会作出同意为刘某担保的决议不合法。根据规定,公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东(大)会决议。接受担保的股东(刘某)或者实际控制人支配的股东不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2)股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定,股东会作出变更公司形式的决议,必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过。在本题中,张某的表决权为67%,超过了2/3以上的法定要求。
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