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  3. 大华股份有限公司（简称大华公司）于 2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为

大华股份有限公司（简称大华公司）于 2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为

恬恬2019-12-17  24
问题 大华股份有限公司（简称大华公司）于 2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5亿股，甲、乙分别持有大华公司 31%和 25%的股份。截至 2013年年底，大华公司净资产额为 10亿元，最近 3年可分配利润分别为 3000万元、2000万元和 1000万元。2014年 2月，大华公司董事会决定，拟发行公司债券筹资 5亿元，期限为 5年，年利率为6%。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年 3月，大华公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股 3亿股，拟筹资 5亿元；（2）第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年 4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年 5月 8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4月 27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司 7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来 12个月内增持大华公司不超过 2%的股份。某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2014年 4月28日，股民 A和 B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票 10万股和 15万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B与丙公司董事长 C系好友。中国证监会调查发现，B与 C曾于 4月 27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由。（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。（5）甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。（6）A 和B 买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。
选项
答案
解析（1）①四维公司关于大华公司的净资产不符合发行公司债券条件的判断正确。根据公司法律制度的规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的 40%。大华公司最新一期期末净资产额为 10亿元，本次拟发行额为 5亿元，超过 40%。②四维公司关于大华公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断正确。根据公司法律制度的规定，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券 1年的利息。大华公司拟发行的公司债券 1年的利息为 3000万元，而其最近三年年均可分配利润只有 2000万元。（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中，以下内容不符合规定：第一，拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的 50%，大华公司已发行的普通股总数为 5亿股，拟发行优先股 3亿股，超过 50%。第二，有关股息率调整的方案不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公开发行的优先股应当采取固定股息率，不能两年调整一次。第三，有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公开发行的优先股，优先股股东分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，当投资者之间存在合伙关系时，可以推定为一致行动人。（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7%的股权时必须采取要约收购的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续收购的，应当采取要约收购方式。乙已经持有大华公司 25%的股份，丙协议购买将获得7%的股份，合计将超过 30%。（5）甲增持大华公司 2%的股份无需采取要约收购方式。甲持有大华公司股份超过 30%，且距增持之时已超过 1年；其在 12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的 2%时，豁免发出要约。（6）首先，A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常。第二，B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。
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