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  3. 2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司" )。根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占公...

2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司" )。根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占公...

admin2020-12-24  25
问题 2014年1月，周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司" )。根据公司章程的记载，周某为第一大股东，出资550万元，占公司注册资本的55%;股东认缴的出资应当在公司成立后6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。2018年3月，蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳，甲公司遂向人民法院提起诉讼，请求蔡某补足出资，并承担相应的责任。蔡某以甲公司的请求已过诉论时效期间为由拒绝。2018年4月，吴某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某，并书面通知其他股东。周某同意，其他股东反对。吴某认为周某代表的表决权已过半数，所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。2018年5月，为提高市场竞争力，甲公司拟与乙公司合并，并召开股东会会议进行表决，股东钱某投了反对票，其他人赞成，决议通过。钱某提出退出甲公司，要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权，遭到拒绝。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，分别回答下列问题:
1、蔡某拒绝甲公司诉论请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
2、吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
3、甲公司是否有权拒绝收购钱某的股权?简要说明理由。
选项
答案
解析(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由不符合规定。根据规定，公司股东未履行或者末全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告 股东以诉论时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 (2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由不符合规定。根据规定，除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意(这里是看人数而不是表决权)。 (3)甲公司无权拒绝收购钱某的股权。根据规定，有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
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