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甲上市公司（以下简称甲公司）20×7年实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：（1）20×7年10月，甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议，协议约定：甲公...

admin2020-12-24  21
问题 甲上市公司（以下简称甲公司）20×7年实施了一系列股权交易计划，具体情况如下：（1）20×7年10月，甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议，协议约定：甲公司向丁公司定向发行1.2亿股本公司股票，以换取丁公司持有的乙公司60%的股权。甲公司定向发行的股票按规定确定为每股5元，双方确定的评估基准日为20×7年9月30日。乙公司经评估确定20×7年9月30日的可辨认净资产公允价值（不含递延所得税资产和负债）为10亿元。
　　（2）甲公司该并购事项于20×7年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于20×7年12月31日发行，当日收盘价为每股5.5元。甲公司于12月31日起主导乙公司财务和生产经营决策。以20×7年9月30日的评估值为基础，乙公司可辨认净资产于20×7年12月31日的公允价值为10.5亿元（不含递延所得税资产和负债），其中公允价值与账面价值的差异产生于一项无形资产和一项固定资产：
　　①无形资产系20×5年1月取得，成本为8 000万元，预计使用10年，采用直线法摊销，预计净残值为零，20×7年12月31日的公允价值为8 400万元；
　　②固定资产系20×5年12月取得，成本为4 800万元，预计使用8年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，20×7年12月31日的公允价值为7 200万元。
　　上述资产均未计提减值，其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。甲公司和丁公司在此项交易前不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、净残值、折旧和摊销方法保持不变。甲公司向丁公司发行股份后，丁公司持有甲公司发行在外普通股的10%，不具有重大影响。
　　其他有关资料：①本题中各公司适用的所得税税率均为25%，除所得税外，不考虑其他因素。②乙公司没有子公司和其他被投资单位，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除所实现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。③甲公司取得乙公司控制权后，每年年末对商誉进行的减值测试表明商誉未发生减值。④甲公司与乙公司均以公历年度作为会计年度，采用相同的会计政策。
　　【要求】根据资料，确定甲公司合并乙公司的类型，并说明理由；如为同一控制下企业合并，确定其合并日，计算企业合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额；如为非同一控制下企业合并，确定其购买日，计算企业合并成本、合并中取得可辨认净资产公允价值及合并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额。
选项
答案
解析该项合并为非同一控制下企业合并。理由：甲公司与丁公司在交易发生前不存在关联方关系。 　　购买日为20×7年12月31日。 　　企业合并成本＝12 000×5.5＝66 000（万元） 　　购买日无形资产的公允价值＝8 400（万元） 　　购买日无形资产的计税基础＝8 000－（8 000/10×3）＝5 600（万元） 　　因无形资产应确认递延所得税负债＝（8 400－5 600）×25%＝700（万元） 　　购买日固定资产的公允价值＝7 200（万元） 　　购买日固定资产的计税基础＝4 800－4 800/8×2＝3 600（万元） 　　因固定资产应确认递延所得税负债＝（7 200－3 600）×25%＝900（万元） 　　合并中取得可辨认净资产（考虑递延所得税）后的公允价值＝105 000－700－900＝103 400（万元） 　　商誉＝66 000－103 400×60%＝3 960（万元）
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