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梅雁吉祥是民营水电业的龙头企业，于1994年6月在上海证券交易所上市。进入公司发

Loveyou2019-12-17  29
问题 梅雁吉祥是民营水电业的龙头企业，于1994年6月在上海证券交易所上市。进入公司发展的新阶段，公司的大股东一直在非常频繁地变更，仅在2015年一年里，梅雁吉祥大股东变更就达到了6次之多。梅雁吉祥的股权非常分散，导致集团缺乏一个稳定的领导机构，发展战略的变动和转向较为明显，影响企业的收益。相比较其他股权较为分散的企业而言，梅雁吉祥的股东并没有发生对股权的激烈斗争。从2010年开始，梅雁吉祥的营业收入从来没有超过7个亿，并且随着时间的推移，梅雁吉祥的营业收入还有下降的趋势，而大部分包括非经常性损益的净利润都未达到1亿元，但是公司的负债却非常低。由于其资产负债表的稳健，梅雁吉祥的每次估值都不低。因此，梅雁吉祥的高层们都在不求有功但求无过的经营公司。虽然公司的经营不温不火，但是梅雁吉祥公司的董监高们却在工资上收益颇丰，19名董监高人员（不计算独立董事）合计领取薪酬1978万元，真正做到了人均年薪百万。但是这与公司的经营状况不符，公司的盈利绝大多数均是靠变卖公司非流动资产获得的。2017年梅雁吉祥营业收入2.43亿元，相比于2016年的3.63亿元下降了33.05%；2017年梅雁吉祥扣除非经常性损益后的净利润为1147.80万元，相比于2016年的9697.15万元下降了88.16%。就是这样平庸的业绩支撑着梅雁吉祥的19位董监高们拿到了人均百万的年薪。这跟梅雁吉祥的高管薪酬政策有很大关系，梅雁吉祥的高管薪酬政策是基于归属于母公司的净利润来计算的，当年度实现归属于母公司的净利润数值为正的时候，提取不超过4%作为公司董监高的奖金。2017年梅雁吉祥的归属于母公司的净利润为1.16亿元，比主营利润高了1亿元还多。这也意味着当年上市公司可以提取464万元作为董监高的奖金。梅雁吉祥如此高的奖金数额也为总额高达近2000万的董监高薪酬做出了不小的贡献。梅雁吉祥2017年非经常性损益中有1.18亿元来自非流动资产处置收益。自从2013年之后，梅雁吉祥就不再有实际控制人，而是各方轮流坐庄掌控公司。2018年这种情况终于出现了改观。2018年3月7日，梅雁吉祥发布详式权益变动报告书宣布中睿系进入了梅雁吉祥，并成为其大股东。中睿系对梅雁吉祥的控制权非常感兴趣，并且公开说出了试图谋取控制权的话。梅雁吉祥的董监高以及公司构架并不是非常完善，缺乏对董监高的有效监督；梅雁吉祥的高管们为了自身利益，随意处置公司的固定资产，导致公司资产流失。这些都引起了中睿系的关注。2018年5月4日，梅雁吉祥召开2017年年度股东大会，中睿公司的代表在大会上宣布强化公司治理体系的完善，并对公司的监事会进行改革，限制高管们的权力，与此同时还强化公司的外部监督体系。这些都将对梅雁吉祥的管理层造成非常大的影响，改变管理层不求有功但求无过的心态。要求：（1）依据三大公司治理问题，简要分析梅雁吉祥所遇到的公司治理问题；（2）依据梅雁吉祥所遭遇的公司治理问题，简要分析新股东入局之后的解决对策。
选项
答案
解析（1）三大公司治理问题包括：①经理人对于股东的“内部人控制”问题；②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题；③企业与其他利益相关者之间的关系问题。梅雁吉祥所遇到的公司治理问题主要是①。违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现：a.经营行为的短期化。“公司的盈利绝大多数均是靠变卖公司非流动资产获得的”“梅雁吉祥2017年非经常性损益中有1.18亿元来自非流动资产处置收益”“梅雁吉祥的高管们为了自身利益，随意处置公司的固定资产，导致公司资产流失”。b.工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“虽然公司的经营不温不火，但是梅雁吉祥公司的董监高们却在工资上收益颇丰，19名董监高人员（不计算独立董事）合计领取薪酬1978万元，真正做到了人均年薪百万。但是这与公司的经营状况不符，公司的盈利绝大多数均是靠变卖公司资产获得的”“梅雁吉祥如此高的奖金数额也为总额高达近2000万的董监高薪酬做出了不小的贡献”。违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现：a.敷衍偷懒不作为。“梅雁吉祥的高层们都在不求有功但求无过的经营公司”“公司的盈利绝大多数均是靠变卖公司非流动资产获得的。2017年梅雁吉祥营业收入2.43亿元，相比于2016年的3.63亿元下降了33.05%；2017年梅雁吉祥扣除非经常性损益后的净利润为1147.80万元，相比于2016年的9697.15万元下降了88.16%”。b.财务杠杆过度保守。“由于其资产负债表的稳健，梅雁吉祥的每次估值都不低”“但是公司的负债却非常低”。c.经营过于稳健、缺乏创新。“梅雁吉祥的高层们都在不求有功但求无过的经营公司”“公司的经营不温不火”。（2）治理“内部人控制”问题的基本对策包括：①完善公司治理体系，加大监督力度。“2018年5月4日，梅雁吉祥召开2017年年度股东大会，中睿公司的代表在大会上宣布强化公司治理体系的完善”。②强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。“并对公司的监事会进行改革，限制高管们的权力”。③完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。“与此同时还强化公司的外部监督体系”。
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