A股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称A公司)。2018年10月间,A公司开始在上交所购买B股份有限公司(以下称B公司)的股票,至同年11月15日,...

admin2020-12-24  15

问题 A股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称A公司)。2018年10月间,A公司开始在上交所购买B股份有限公司(以下称B公司)的股票,至同年11月15日,已经持有B公司已发行股份的4.85%。次日,A公司再次买进B公司股票3000多万股,持有了B公司已发行股份的15.5%。当日收市后,A公司即向中国证监会、上交所报告了持有B公司股票的情况,并通知了B公司,进行了公告。A公司在公告中还称,不排除进一步增持B公司股份,达到控股B公司的目标。
B公司董事会对A公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑,并声称将采取反收购措施,包括大量买进本公司股票,抬高其价位,以便大幅提高对B公司的收购成本,使之望而却步。
之后A公司协议购买了C公司50%的股份,C公司是B公司的控股股东(持有B公司35%的股份)。A公司向B公司除C公司之外的全体股东发出收购其全部股份的要约,预定收购期限为2018年12月10日-2019年1月20日,并对优先股与普通股股东提出不同的收购条件。2019年1月10日,A公司公告变更收购要约的条件,B公司预受股东张某于2019年1月15日办理了撤回预受要约的手续。
根据上述内容,分别回答下列问题:
<1>?、A 公司是否遵守了持股披露原则?并说明理由。
<2>?、B 公司是否可以采取其所称的反收购措施?并说明理由。
<3>?、之后A公司协议购买了C公司50%的股份,是否构成对B公司的收购?并说明理由。
<4>?、A公司是否需要向B公司除C公司之外的全体股东发出收购要约?并说明理由。
<5>?、收购期限是否符合规定?并说明理由。
<6>?、收购要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件,是否符合规定?并说明理由。
<7>?、2019年1月10日,A公司公告变更收购要约,是否符合规定?并说明理由。
<8>?、B公司股东张某于2019年1月15日办理了撤回预受要约的手续,是否符合规定?并说明理由。

选项

答案

解析1、【正确答案】 A公司没有遵守持股披露原则。根据规定,当其持有一个上市公司已发行股份的5%时,应当在3日内,履行报告、公告义务,在此期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。其后,其所持该上市公司已发行股份每增加或减少5%,应当按前述规定履行报告和公告义务,在报告期内和作出报告、公告后两日内,也不得再行买卖该上市公司的股票。(3分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 2、【正确答案】 B公司可以采取其所称的反收购措施。《公司法》规定,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需,可以收购本公司股份。表决程序原则上应经股东大会决议,但也可依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购方式应当通过公开的集中交易方式进行。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 3、【正确答案】 构成对B公司的收购。根据规定,收购人通过获得上市公司母公司控制权,从而间接控制上市公司,这属于间接收购。题目中,A公司取得C公司控制权,C公司是B公司控股股东,因此构成对B公司的间接收购。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 4、【正确答案】 应当向B公司除C公司之外的全体股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 5、【正确答案】 收购期限符合规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 6、【正确答案】 要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件,符合规定。根据规定,上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 7、【正确答案】 A公司公告变更收购要约,不符合规定。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。因此,在没有竞争要约出现的情况下,A公司在要约期限届满前15日内变更要约的行为,不符合规定。(2分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】 8、【正确答案】 B公司股东张某于2019年1月15日办理了撤回预受要约的手续,符合规定。根据规定,预受,是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。张某于2019年1月15日撤回预受,是在“收购期限届满3个交易日前”,故符合规定。(3分) 【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】
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