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  3. 2018年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公

2018年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公

天天题库2019-12-17  62
问题 2018年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2018年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。公司股东会于2019年2月就2018年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分配利润决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）丁未作答复将产生何种法律效果并说明理由。（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理（3）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序以谁为被告并说明理由。
选项
答案
解析（1）丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁自6月9日收到甲的通知后满30日未给予答复，视为同意转让。（2）乙、丙均主张优先购买权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的，从其约定。（3）①丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。②应当以公司被告。根据规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
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