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H公司1993年在深圳证券交易所上市,成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公
H公司1993年在深圳证券交易所上市,成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公
题库总管
2019-12-17
22
问题
H公司1993年在深圳证券交易所上市,成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公司,成为其第一大股东。多年来,甲集团进行了大量的投资,设立了多家企业。仅仅数年,甲集团所属企业就达300多家,遍及全国24个省、市、自治区,这些企业绝大多数是以兼并、联营等方式取得的。无休止的扩张已令企业危机四伏、债台高筑,但为了面子,继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。为了满足对资金的需求,甲集团利用自己是H公司大股东的地位,或者直接从H公司拿钱,或者以H公司名义贷款而集团拿去用,或者是H公司为集团提供担保贷款,用这三种形式甲集团从H公司调走了大量资金。 H公司的账本完全是按照筹资需要来“做”的,其虚构利润的手段主要有两种:一是向集团收取资金占用费;二是把建筑、土地、甚至向集团收购来的厂子又租借给集团,收取高额租赁费。1995年以来,仅此两项利润甚至超过了公司的利润总额。表面上看,上市公司占尽便宜,但这些都是挂在账上的“白条”。 要求: (1)简要分析H公司存在的公司治理问题,并简述可以从哪些方面进行解决。 (2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,简要分析甲集团资金活动需关注的主要风险。
选项
答案
解析
(1)H公司存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。 “甲集团利用自己是H公司大股东的地位,或者直接从H公司拿钱,或者以H公司名义贷款而集团拿去用,或者是H公司为集团提供担保贷款,用这三种形式甲集团从H公司调走了大量资金”,属于“隧道挖掘”中的占用公司资源(直接占用资源)。 “H公司的账本完全是按照筹资需要来‘做’的,其虚构利润的手段主要有两种:一是向集团收取资金占用费;二是把建筑、土地、甚至向集团收购来的厂子又租借给集团,收取高额租赁费。1995年以来,仅此两项利润甚至超过了公司的利润总额。表面上看,上市公司占尽便宜,但这些都是挂在账上的‘白条’”,属于“隧道挖掘”中的占用公司资源(掠夺性财务活动)。 可以从以下方面进行解决:①累积投票制;②建立有效的股东民事赔偿制度;③建立表决权排除制度;④完善小股东的代理投票权;⑤建立股东退出机制。 (2)甲集团资金活动需关注的主要风险有: ①投资决策失误,引发盲目扩张或丧失发展机遇,可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“多年来,甲集团进行了大量的投资,设立了多家企业。仅仅数年,甲集团所属企业就达300多家,……无休止的扩张已令企业危机四伏……但经营者为了面子,继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。” ②筹资决策不当,引发资本结构不合理或无效融资,可能导致企业筹资成本过高或债务危机。“……债台高筑,……继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。”
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