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  3. H公司1993年在深圳证券交易所上市，成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公

H公司1993年在深圳证券交易所上市，成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公

题库总管2019-12-17  48
问题 H公司1993年在深圳证券交易所上市，成为一家上市公司。1997年甲集团入主H公司，成为其第一大股东。多年来，甲集团进行了大量的投资，设立了多家企业。仅仅数年，甲集团所属企业就达300多家，遍及全国24个省、市、自治区，这些企业绝大多数是以兼并、联营等方式取得的。无休止的扩张已令企业危机四伏、债台高筑，但为了面子，继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。为了满足对资金的需求，甲集团利用自己是H公司大股东的地位，或者直接从H公司拿钱，或者以H公司名义贷款而集团拿去用，或者是H公司为集团提供担保贷款，用这三种形式甲集团从H公司调走了大量资金。　　H公司的账本完全是按照筹资需要来“做”的，其虚构利润的手段主要有两种：一是向集团收取资金占用费；二是把建筑、土地、甚至向集团收购来的厂子又租借给集团，收取高额租赁费。1995年以来，仅此两项利润甚至超过了公司的利润总额。表面上看，上市公司占尽便宜，但这些都是挂在账上的“白条”。　　要求：　　（1）简要分析H公司存在的公司治理问题，并简述可以从哪些方面进行解决。　　（2）依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析甲集团资金活动需关注的主要风险。
选项
答案
解析　（1）H公司存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。　　“甲集团利用自己是H公司大股东的地位，或者直接从H公司拿钱，或者以H公司名义贷款而集团拿去用，或者是H公司为集团提供担保贷款，用这三种形式甲集团从H公司调走了大量资金”，属于“隧道挖掘”中的占用公司资源（直接占用资源）。　　“H公司的账本完全是按照筹资需要来‘做’的，其虚构利润的手段主要有两种：一是向集团收取资金占用费；二是把建筑、土地、甚至向集团收购来的厂子又租借给集团，收取高额租赁费。1995年以来，仅此两项利润甚至超过了公司的利润总额。表面上看，上市公司占尽便宜，但这些都是挂在账上的‘白条’”，属于“隧道挖掘”中的占用公司资源（掠夺性财务活动）。　　可以从以下方面进行解决：①累积投票制；②建立有效的股东民事赔偿制度；③建立表决权排除制度；④完善小股东的代理投票权；⑤建立股东退出机制。　　（2）甲集团资金活动需关注的主要风险有：　　①投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“多年来，甲集团进行了大量的投资，设立了多家企业。仅仅数年，甲集团所属企业就达300多家，……无休止的扩张已令企业危机四伏……但经营者为了面子，继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。”　　②筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。“……债台高筑，……继续延续着包装——圈钱——扩张——负债——再包装——再圈钱——再扩张。”
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