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  3. A公司和B公司是国内手机产品的两家主要生产商。A公司规模较大，市场占有率和知名度

A公司和B公司是国内手机产品的两家主要生产商。A公司规模较大，市场占有率和知名度

书海库2020-05-20  41
问题 A公司和B公司是国内手机产品的两家主要生产商。A公司规模较大，市场占有率和知名度较高。B公司刚刚进入手机市场，但是拥有一项生产手机的关键技术。A公司为了获得该项技术，2015年1月开始积极筹备并购B公司。A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。资产评估机构以2015年～2019年为预测期，对B公司的财务预测数据如下表所示。金额单位：万元资产评估机构确定的公司估值基准日为2014年12月31日，在该基准日，B公司的资本结构为债务/权益是0.5。假定选取到期日距离该基准日5年以上的国债作为标准，计算出无风险报酬率为3.6%。股票市场报酬率为10.76%。以同行业中的甲公司为可比公司，甲公司无负债经营的β系数为1.3，以此作为计算B公司β系数的基础。目前5年以上贷款利率为5.8%，以此为基础计算B公司的债务资本成本。企业所得税税率为25%。假定从2020年起，B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。A公司的估计价值为18亿元。并购B公司后要经过一系列的整合，主要包括：将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势。对B公司的组织结构进行调整，简化组织结构，进行统一管理。对B公司的员工进行企业文化培训，使其尽快融入A公司。
选项 要求：1.计算评估B公司价值时所使用的折现率。2.计算B公司的价值。3.假设B公司要求的股权转让出价为2.5亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到25亿元，在并购价款外，还要发生审计费、律师费等支出0.5亿元。请为A公司作出并购决策。4.分析A公司并购B公司后进行了哪些整合，并说明理由。
答案
解析1.β＝1.3×[1＋（1－25%）×0.5]＝1.79re＝3.6%＋1.79×（10.76%－3.6%）＝16.42%rd＝5.8%×（1－25%）＝4.35%rwacc＝1/1.5×16.42%＋0.5/1.5×4.35%＝12.4%（2分）B公司的资本结构为债务/权益是0.5。风险报酬率为3.6%。股票市场报酬率为10.76%。以同行业中的甲公司为可比公司，甲公司无负债经营的β系数为1.3，目前5年以上贷款利率为5.8%，以此为基础计算B公司的债务资本成本。企业所得税税率为25%。2.B公司预测期各年自由现金流量如下：2015年自由现金流量＝1200＋500－1000－200＝500（万元）2016年自由现金流量＝1500＋600－1000－300＝800（万元）2017年自由现金流量＝1800＋800－1000－500＝1100（万元）2018年自由现金流量＝1980＋900－800－1200＝880（万元）2019年自由现金流量＝2440＋1000－800－1000＝1640（万元）B公司预测期末价值＝1640×1.05/（12.4%－5%）＝23270.27（万元）（2分）B公司价值＝500/（1＋12.4%）＋800/（1＋12.4%）2＋1100/（1＋12.4%）3＋880/（1＋12.4%）4＋1640/（1＋12.4%）5＋23270.27/（1＋12.4%）5＝16289.06（万元）（1分）3.并购收益＝250000－（180000＋16289.06）＝53710.94（万元）（0.5分）并购溢价＝25000－16289.06＝8710.94（万元）（0.5分）并购净收益＝53710.94－8710.94－5000＝40000（万元）（0.5分）A公司并购B公司后能够产生40000万元的并购净收益，从财务管理角度分析，该项并购交易是可行的。（0.5分）4.（1）战略整合。（0.5分）理由：将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势，即经营战略方面的整合。（0.5分）（2）管理整合。（0.5分）理由：对B公司的组织结构进行调整，简化组织结构，进行统一管理。（0.5分）（3）文化整合。（0.5分）理由：对B公司的员工进行企业文化培训，使其尽快融入A公司。（0.5分）
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