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  3. 2017 年1 月8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章

2017 年1 月8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章

昕玥2019-12-17  54
问题 2017 年1 月8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400 万元；（2）甲、丙各以货币100 万元出资。首次出资均为50 万元，其余出资均应在公司成立之日起2 年内缴付；乙以房屋作价出资200 万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2017 年2 月8 日，甲、丙依约缴付了首次出资。3 月8 日，公司成立，3 月12 日，乙将房屋产权依约转移给公司。8 月5 日，甲履行了后续出资义务。公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1 的比例分配；乙认为应按1∶2∶1 的比例分配；丙认为应按1∶1∶1 的比例分配。要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：（1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由。（2）乙作价出资的房屋实际价值为100 万元，低于公司章程所定的200 万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？（3）对公司可分配红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。
选项
答案
解析（1）首次出资额符合规定。现行公司法已经取消了对首次出资额的限制，按照公司章程出资即可。（2）先由乙补足100 万元出资；乙不能补足的，甲、丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（3）甲、乙、丙按照实缴出资比例（2∶2∶1）分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
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