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案情:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称
案情:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称
shuhaiku
2020-05-20
47
问题
案情:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中,丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式,经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人,乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳,股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日,该公司召开股东会,在乙的策动下,乙、丙、丁、戊一致同意,限制甲对外签约合同金额在100万元以下,如超出100万元,甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。2010年12月,甲认为产品研发要想取得实质进展,必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量,即以鑫荣公司法定代表人的身份,与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。2011年5月,乙为资助其女赴美留学,向朋友张三借款50万元,以其对鑫荣公司的股权作为担保,并办理了股权质权登记手续。2011年9月,大都房地产公司资金链断裂,难以继续支撑,不得不向法院提出破产申请。经审查,该公司尚有资产3000万元,但负债已高达3亿元,各股东包括丙的股权价值几乎为零。2012年1月,鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾,小股东丁与戊欲退出公司,以避免更大损失。问题:1.2009年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么?2.甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?为什么?3.乙为张三设定的股权质押效力如何?为什么?4.大都房地产公司陷入破产,丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?为什么?5.丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?
选项
答案
解析
1.该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制,且表决权过半数的股东已在决议上签字。2.合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制,甲超越了限制,但根据《合同法》第50条规定,亦即越权行为有效规则,公司对外签订的合依然是有效的。3.股权质押有效,张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。4.丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续,且丙以其对大都房地产公司的股权出资时,大都房地产公司并未陷入破产,也不存在虚假出资。5.丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司,或联合提起诉讼,请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。考点:有限责任公司的组织机构;法人的责任能力;权利质权;有限责任公司的股权证明与股权确认;有限责任公司的股权转让;公司的解散
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